Cassazione Civile, Ordinanza n. 25058/2021 del 16/09/2021

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di affitto di azienda relativo alla produzione e commercializzazione di caravan, camper e motorhome. L'affittuaria, poi fallita, aveva svolto durante il rapporto attività di sviluppo e realizzazione di nuovi modelli e aveva sostenuto che tali attività avessero determinato incrementi, addizioni e miglioramenti dell'azienda, con conseguente diritto a un conguaglio in denaro alla cessazione del rapporto. Dopo una scrittura di risoluzione consensuale, nella quale si faceva riferimento alla necessità di regolare separatamente i rapporti economici derivanti dall'attività di sviluppo e si richiamava la clausola contrattuale sui conguagli, la curatela dell'affittuaria chiedeva l'ammissione al passivo del fallimento della concedente di un credito rilevante, oltre interessi. Il Tribunale di Siena ha rigettato l’opposizione allo stato passivo ritenendo mancante la prova della preventiva autorizzazione dei miglioramenti e comunque impossibile accertarne consistenza e valore, anche perché la documentazione contabile prodotta non era, a suo dire, opponibile al curatore e una consulenza tecnica d’ufficio avrebbe avuto carattere esplorativo. Con il ricorso per cassazione la curatela ricorrente ha dedotto: 1) omesso esame di un fatto decisivo, cioè l’esistenza di un accordo tra le parti per il conguaglio dell’incremento delle consistenze di inventario; 2) violazione dei criteri di interpretazione del contratto e degli artt. 2561 e 2562 c.c., per non aver il Tribunale valorizzato la volontà negoziale espressa nella scrittura di risoluzione; 3) violazione dell’art. 116 c.p.c. e dell’art. 2697 c.c., oltre a motivazione illogica e contraddittoria, per il diniego della consulenza tecnica d’ufficio richiesta per quantificare differenze di inventario e conguagli, nonostante la documentazione contabile prodotta.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il ricorso. Ha ritenuto fondati i primi due motivi perché il Tribunale non ha fatto corretto uso dei canoni ermeneutici: aveva già dato atto dell’esistenza di modifiche quantitative e qualitative dell’azienda attribuibili all’affittuaria e del contenuto della scrittura risolutiva, ma non ha adeguatamente interpretato la clausola con cui si richiamava l’art. 15 del contratto e si prevedeva la regolazione separata dei rapporti economici e dei conguagli. Secondo la Corte, il giudice di merito avrebbe dovuto verificare se tale clausola implicasse l’autorizzazione delle addizioni e dei miglioramenti oppure integrasse una nuova pattuizione derogatoria che obbligava la concedente a remunerarli. È stato accolto anche il terzo motivo: la documentazione contabile non era stata prodotta per provare direttamente l’ammontare del credito, ma per supportare una consulenza tecnica di quantificazione; il Tribunale ha quindi errato nel qualificarla come insufficiente e nel reputare esplorativa la CTU, senza spiegare perché la stima non potesse essere svolta anche in assenza di inventario finale. Il decreto impugnato è stato cassato con rinvio al Tribunale di Siena in diversa composizione anche per le spese.

Norme richiamate

• art. 15 del contratto di affitto di azienda

  clausola richiamata per i conguagli a credito e a debito relativi alle addizioni, migliorie e ai beni immateriali prodotti dall’affittuaria; la Corte ritiene che vada interpretata insieme alla scrittura di risoluzione per stabilire se vi fosse autorizzazione o una nuova pattuizione remuneratoria.

• art. 2561 c.c.

  prevede la regolazione in denaro della differenza tra le consistenze di inventario all’inizio e al termine dell’affitto di azienda; la Corte richiama la norma come parametro per l’assetto dei rapporti economici in presenza di modifiche dell’azienda attribuibili all’affittuaria.

• art. 2562 c.c.

  richiamato insieme all’art. 2561 c.c. come disciplina della regolazione economica delle modifiche e delle consistenze di inventario nel rapporto di affitto di azienda.

• art. 1321 c.c.

  richiamato come norma sulla formazione del contratto e sulla volontà negoziale, ai fini dell’interpretazione delle pattuizioni contenute nella scrittura di risoluzione.

• art. 1322 c.c.

  richiamato per affermare la rilevanza dell’autonomia contrattuale e della comune volontà delle parti nella regolazione dei conguagli.

• art. 1372 c.c.

  richiamato come norma sull’efficacia vincolante del contratto, da leggere secondo il contenuto realmente voluto dalle parti.

• art. 1362 c.c.

  richiamato quale criterio interpretativo primario: il giudice deve accertare il senso delle parole e la comune intenzione delle parti.

• art. 1363 c.c.

  richiamato per l’interpretazione sistematica delle clausole contrattuali nel loro complesso.

• art. 1367 c.c.

  richiamato per privilegiare un’interpretazione che consenta alla clausola di avere un significato utile e coerente.

• art. 116 c.p.c.

  richiamato in relazione alla valutazione delle prove e alla censura contro la qualificazione della documentazione contabile e della consulenza tecnica.

• art. 2697 c.c.

  richiamato in relazione al riparto e alla valutazione dell’onere probatorio nella dimostrazione del credito e dei suoi elementi quantificativi.

• art. 24 Cost.

  richiamato dalla ricorrente a sostegno del diritto di difesa nella richiesta di consulenza tecnica d’ufficio.

• art. 2710 c.c.

  la Corte osserva che il richiamo del Tribunale alla sua inapplicabilità nei confronti della curatela fallimentare era non pertinente rispetto alla funzione della documentazione contabile prodotta.

Massime di principio

• In tema di affitto di azienda, quando le parti regolano nella scrittura di risoluzione i rapporti economici relativi a incrementi, addizioni, migliorie o beni immateriali prodotti dall’affittuaria, il giudice deve interpretare l’accordo complessivamente e verificare se esso valga come conferma di una preventiva autorizzazione oppure come nuova pattuizione idonea a derogare alla disciplina ordinaria dei conguagli.
• L’interpretazione del contratto deve seguire i criteri degli artt. 1362 e ss. c.c., valorizzando il senso letterale delle clausole, la comune intenzione delle parti e il coordinamento tra le varie pattuizioni; non è corretto arrestarsi a una sola espressione testuale o a un singolo profilo formale.
• Se la parte produce documentazione contabile non per dimostrare direttamente e in via definitiva l’ammontare del credito, ma per fondare una consulenza tecnica di quantificazione, il giudice non può liquidarla come inidonea in modo apodittico né qualificare automaticamente la CTU come esplorativa senza spiegare perché non sia possibile usare tali elementi ai fini dell’accertamento.
• La consulenza tecnica d’ufficio può essere disposta per la quantificazione di poste patrimoniali quando esistono elementi documentali e un thema decidendum già delineato; non è legittimo escluderla con un mero richiamo astratto all’insufficienza della prova, se la stima richiede un accertamento tecnico sui beni o sulle consistenze aziendali.
• Quando il giudice di merito accerta documentalmente che vi sono state modifiche quantitative o qualitative dell’azienda attribuibili all’affittuaria, deve confrontarsi con tale dato nella valutazione del diritto ai conguagli e non può negare la pretesa solo per mancanza di una formale autorizzazione, senza verificare se l’accordo successivo abbia autonomamente disciplinato la materia.

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