Cassazione Civile, Sentenza n. 10271/2026 del 20/04/2026

Esito

La controversia

Le ricorrenti impugnavano la conferma dell'omologazione del concordato preventivo in continuità disposta dalla Corte d'Appello di Trento, denunciando in particolare l'illegittima e unilaterale modifica delle condizioni del contratto di leasing operata da HCB Collection S.r.l. senza alcun accordo con le concedenti: riduzione del canone, eliminazione dell'indicizzazione e sua sostituzione con un tasso fisso con conseguente aumento del prezzo di riscatto. Contestavano altresì la corretta interpretazione e applicazione dell'art. 53, comma 5-bis, c.c.i.i. ad opera della corte d'appello, sia quanto alla necessità della 'richiesta delle parti' per confermare l'omologazione, sia quanto all'ambito dei vizi suscettibili di essere sanati con la conferma e il risarcimento, nonché la mancanza di motivazione concreta circa la prevalenza dell'interesse generale dei creditori e dei lavoratori. Le ricorrenti chiedevano la cassazione della sentenza impugnata e la declaratoria che la conferma dell'omologazione non poteva operare rispetto a modifiche contrattuali che violano l'autonomia negoziale e incidono su rapporti pendenti, non sanabili con il mero risarcimento di perdite monetarie.

La decisione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso principale nei termini indicati. Ha stabilito che: (1) la conferma dell'omologazione ai sensi dell'art. 53, comma 5-bis, c.c.i.i. può essere disposta solo su richiesta del proponente il concordato; l'adesione di altre parti costituite, compreso il creditore reclamante, non è necessaria ma eventuale; (2) la conferma è ammissibile soltanto quando il reclamo sia fondato sulla non convenienza economica del concordato per il reclamante rispetto all'alternativa liquidatoria (ossia per le cosiddette 'perdite monetarie'); non è invece possibile confermare l'omologazione quando il reclamo riguarda altre illegittimità sostanziali del concordato, come l'illegittima violazione dell'autonomia contrattuale e la modifica unilaterale di contratti pendenti; (3) se la corte d'appello conferma l'omologazione nonostante l'accoglimento del reclamo, deve contestualmente riconoscere e quantificare nella stessa sentenza il risarcimento dovuto al reclamante per le perdite monetarie, poiché la quantificazione influisce sulla fattibilità e sostenibilità del piano concordatario. Di conseguenza la sentenza della Corte d'Appello di Trento è stata cassata e la causa rimessa alla medesima corte, in diversa composizione, per nuovo giudizio anche sulle spese del giudizio di legittimità. Il ricorso incidentale è stato dichiarato estinto.

Norme richiamate

• art. 53, comma 5-bis, Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (c.c.i.i.)

  la corte d'appello, accogliendo il reclamo, puo' confermare la sentenza di omologazione 'su richiesta delle parti'

  La Corte interpreta la locuzione 'su richiesta delle parti' nel senso che e' necessaria la richiesta del solo proponente del concordato per poter disporre la conferma; l'adesione del creditore reclamante e' eventuale e non necessaria. Inoltre limita l'ambito di applicazione della conferma ai soli casi in cui il reclamo riguardi la non convenienza economica (perdite monetarie) del concordato rispetto all'alternativa liquidatoria

• Direttiva UE n. 2019/1023, art. 16, paragrafo 4

  riferimento al risarcimento concesso alla parte che abbia subito perdite monetarie

  La disposizione europea supporta l'interpretazione secondo cui il rimedio del risarcimento e' pertinente alle perdite monetarie effettivamente subite dal reclamante e non a vizi non economici o sostanziali del piano

• art. 84 c.c.i.i.

  principio che il trattamento del creditore non deve essere deteriore rispetto a quello ottenibile con la liquidazione giudiziale

  E' il criterio di equivalenza/convenienza che rende rilevante il controllo sulla non deteriore condizione economica del creditore rispetto all'alternativa liquidatoria

• art. 97 c.c.i.i.

  possibilita' per il proponente di chiedere la sospensione o lo scioglimento di rapporti contrattuali pendenti

  Il proponente non puo' imporre unilateralmente la riformulazione dei contratti pendenti; puo' chiedere la sospensione o lo scioglimento secondo le previsioni della disciplina

• art. 105, comma 4 c.c.i.i.

  solo il proponente puo' modificare la proposta

  Sottolinea il monopolio del proponente sulla determinazione del contenuto della proposta concordataria; il giudice omologa o nega omologa ma non puo' modificare il contenuto dell'atto proposto

• art. 112, comma 3 c.c.i.i.

  il tribunale, quando riscontri la fondatezza dell'opposizione del creditore sotto il profilo della non convenienza, e' tenuto a rifiutare l'omologazione

  Se in fase di primo grado emerge che il piano e' non conveniente per il creditore opponente, il tribunale deve rifiutare l'omologazione; la disciplina limita quindi il ricorso a rimedi che impongano sacrifici non giustificati ai creditori

• art. 117, comma 1 c.c.i.i.

  riferimento all'efficacia del concordato anche nei confronti dei creditori

  Evidenzia la rilevanza delle perdite monetarie subite dal reclamante a causa dell'efficacia del concordato nei suoi confronti e giustifica il rimedio risarcitorio quando applicabile

• art. 1322 c.c.

  canone dell'autonomia negoziale

  La Corte rileva che la proposta di HCB ha violato l'autonomia contrattuale del creditore imponendo condizioni diverse da quelle liberamente concordate; tale illegittimita' non e' sanabile con il mero risarcimento di perdite monetarie

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  La Corte ha ritenuto che non sussistessero i presupposti per il versamento di un ulteriore contributo unificato, anche in relazione al ricorso incidentale estinto

Massime di principio

• La conferma dell'omologazione ex art. 53, comma 5-bis, c.c.i.i. puo' essere disposta solo su richiesta del proponente del concordato; l'adesione del creditore reclamante e' eventuale e non condizione di fattibilita'.
• La conferma e il rimedio risarcitorio sono utilizzabili solo quando il reclamo riguarda la non convenienza economica per il reclamante rispetto all'alternativa liquidatoria (perdite monetarie); non sono mezzi idonei a sanare vizi sostanziali o illegittimita' che incidano sull'autonomia contrattuale e sui diritti fondamentali del creditore.
• La corte d'appello, per confermare l'omologazione nonostante l'accoglimento del reclamo, deve motivare concretamente la prevalenza dell'interesse generale di tutti i creditori e di tutti i lavoratori; la mera affermazione della continuita' aziendale non basta.
• La conferma dell'omologazione deve essere accompagnata dal contestuale riconoscimento e dalla quantificazione del risarcimento dovuto al reclamante, poiche' l'ammontare del risarcimento incide sulla fattibilita' e sostenibilita' del piano concordatario.
• Il proponente non puo' imporre unilateralmente modifiche dei contratti pendenti che incidono sulla sfera giuridica delle controparti; eventuali ricadute sui rapporti contrattuali vanno gestite secondo le previsioni del codice e non tramite riduzioni unilaterali non previste dalla disciplina concorsuale.
• In sede di reclamo il giudice deve distinguere fra pregiudizio economico risarcibile (perdite monetarie) e vizi di legittimita' sostanziale; solo il primo puo' essere sanato con conferma piu' risarcimento, il secondo impone la revoca o il rifiuto dell'omologazione.