Cassazione Civile, Sentenza n. 30164/2022 del 13/10/2022

Esito

La controversia

Impugnazione della sentenza della Corte d'Appello di Napoli che aveva accolto la domanda di nullità della cessione del ramo d'azienda (da SSC a Ipercapodrise) e della cessione di quote (da SSC a Svidis), con declaratoria della continuità del rapporto di lavoro tra i lavoratori e la SSC e condanna della SSC al ripristino dei rapporti di lavoro e al pagamento delle retribuzioni dal 31.12.2010. La SSC denunciava la violazione di norme costituzionali e civilistiche e contestava che si trattasse di una simulazione, sostenendo la legittimità della cessione (anche per la prosecuzione effettiva dell'attività da parte della cessionaria e per l'irrilevanza della solidità economica del cessionario). L'appello in Cassazione proponeva motivi diretti a censurare la valutazione di merito e a denunciare omesso esame di fatti decisivi (prosecuzione dell'attività, inesistenza di collegamento economico-funzionale tra SSC e Svidis)

La decisione

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile. Ha confermato che la Corte d'appello aveva correttamente rilevato "assoluta simulazione" dei negozi (cessione di ramo d'azienda e cessione di quote) sulla base di indizi gravi, precisi e concordanti: mancanza di prova del pagamento del corrispettivo per la cessione delle quote, incongruità del prezzo rispetto agli indici di mercato, assenza di garanzie a fronte di capitale sociale esiguo della cessionaria, e la stretta concentrazione cronologica delle operazioni. La Cassazione ha richiamato il principio secondo cui il giudice del merito, se effettua una valutazione delle prove corretta e motivata, è insindacabile in sede di legittimità; ha altresì richiamato l'orientamento secondo cui la mera esistenza di un collegamento societario non esclude automaticamente l'alterità dei soggetti ai fini dell'art. 2112 c.c. La Corte ha ritenuto che le censure della ricorrente consistessero in ricostruzioni alternative dei fatti e critiche della motivazione (inammissibili), e che i presunti "fatti decisivi" denunciati fossero, in realtà, valutazioni probatorie pacificamente rimesse al giudice di merito. Nessuna condanna per spese (nulla sulle spese) e richiamo alla possibile integrazione del contributo unificato ai sensi del D.P.R. 115/2002 art.13, comma 1-quater

Norme richiamate

• art. 2112 cod.civ.

  Applicato dalla Corte d'appello per dichiarare la nullità della cessione simulata e la conseguente continuità del rapporto di lavoro con la cedente (SSC); la Corte d'appello ha ritenuto che, essendo simulato il negozio, il trasferimento dei rapporti non poteva ritenersi avvenuto in favore della cessionaria

• artt. 7 e 41 Cost.

  Richiamati nel gravame della ricorrente (che denunciava violazione), ma non risultano aver inciso sulla decisione della Corte di Cassazione; la Corte non ha accolto la censura fondata su tali profili costituzionali

• artt. 1344, 1362, 1363, 1366, 1414, 1415 cod.civ.

  Riferimenti al diritto contrattuale e alla disciplina della simulazione/annullabilità dei negozi: la Corte di merito ha valutato la simulazione assoluta dei negozi alla luce dei principi del diritto contrattuale (volontà reale, causa, efficacia), e la Cassazione ha ritenuto la valutazione di merito congrua

• art. 47 legge n. 428/1990

  Richiamato dalla ricorrente tra le disposizioni contestate; dal testo della sentenza non emerge un'interpretazione autonoma della norma da parte della Corte di Cassazione

• art. 24 legge n. 223/1991

  Invocato tra le norme dedotte dal ricorrente; la Corte non ha ritenuto decisiva la censura fondata su tale richiamo rispetto alla valutazione complessiva della simulazione contrattuale

• art. 18 commi 4 e 5 legge n. 300/1970 (Statuto dei Lavoratori)

  La ricorrente sosteneva l'erronea applicazione del regime reintegratorio; la Corte ha osservato che la sentenza di merito non ha fondato la decisione sulla mera mancanza di continuità dell'attività produttiva, ma su una simulazione assoluta degli atti negoziali, rendendo irrilevante la censura su questi commi

• art. 360 cod.proc.civ. (1° comma, n.3 e n.5)

  Fondamento delle censure in Cassazione: n.3 per violazione di norme di diritto, n.5 per omesso esame di fatto decisivo. La Corte ha richiamato la giurisprudenza delle Sezioni Unite sul significato di 'omesso esame' e ha ritenuto le censure inammissibili perché in realtà attaccavano la valutazione probatoria e la motivazione del giudice di merito, che sono insindacabili in sede di legittimità se adeguatamente motivate

• D.P.R. n. 115/2002 art. 13, comma 1-quater e L. 24 dicembre 2012, n. 228, art. 1, comma 17

  Richiamati con riferimento all'onere del versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato da parte della ricorrente, qualora dovuto; la Corte ha dato atto della sussistenza dei presupposti processuali per il relativo versamento

• Orientamenti giurisprudenziali (Sezioni Unite sent. n. 8053/2014 e pronunce successive)

  Richiamati per definire il contenuto della figura dell'omesso esame di fatto decisivo ex art. 360, 1° comma, n.5 c.p.c.: per costituire motivo valido deve trattarsi di un fatto storico la cui omissione sia decisiva e che emerga dagli atti; non rientrano in tale nozione semplici rimostranze circa la valutazione delle prove

Massime di principio

• La qualificazione della cessione di ramo d'azienda come simulata si fonda su un giudizio complessivo di indizi (mancata prova del pagamento del prezzo, incongruità del corrispettivo rispetto al valore dell'azienda, assenza di garanzie, capitale sociale della cessionaria sproporzionato rispetto al corrispettivo, concentrazione cronologica degli atti). La presenza di uno o più di questi indici aumenta la probabilità di simulazione ma la valutazione finale resta rimessa al giudice di merito
• La mera esistenza di un collegamento societario tra cedente e cessionaria non è, di per sé, sufficiente a escludere l'alterità dei soggetti e a far venir meno la tutela dei lavoratori ex art. 2112 c.c.: occorrono elementi che dimostrino la preordinazione in frode alla legge o la mera apparenza della pluralità soggettiva
• Per contestare in Cassazione una decisione di merito occorre prospettare errori di diritto o omissioni di fatto decisivi chiaramente individuabili negli atti; le critiche che si risolvono in una diversa valutazione delle prove o della motivazione sono, se ben motivate in senso opposto dal giudice di merito, inammissibili
• In operazioni di cessione d'azienda è fondamentale documentare il pagamento del corrispettivo e le garanzie connesse; l'assenza di tali elementi può essere letta come indice di simulazione e legittimare la tutela dei lavoratori contro trasferimenti apparenti
• Se un giudice di merito compie una valutazione logica e motivata delle risultanze probatorie, la Corte di Cassazione non può riformarla in sede di legittimità: chi impugna deve dimostrare vizi di diritto o profili di motivazione illogici o contraddittori