Cassazione Civile, Ordinanza n. 16118/2024 del 10/06/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto preliminare di cessione della totalità delle quote di una società, stipulato tra le parti, nel quale il promittente venditore aveva prestato ampie garanzie sulla consistenza patrimoniale della società e erano previsti meccanismi di aggiustamento del prezzo e di gestione di sopravvenienze passive, con una clausola che manteneva in vita il preliminare anche dopo l'esecuzione. Successivamente fu stipulato l'atto definitivo di cessione quote e insorse un disaccordo: una parte sosteneva che il preliminare fosse stato superato dal definitivo e quindi che la clausola compromissoria non fosse più operante; l'altra rivendicava l'applicazione delle garanzie e delle pattuizioni del preliminare. Un arbitro unico condannò la parte ricorrente al pagamento di una somma, con compensazione rispetto a un controcredito, oltre a prescrizioni accessorie. La Corte d'appello respinse l'impugnazione del lodo. In Cassazione il ricorrente articolò tre motivi: (1) violazione dell'art. 808 c.p.c. e delle norme sul preliminare e sul rapporto tra preliminare e definitivo, sostenendo che la clausola compromissoria contenuta nel preliminare non fosse efficace perché non riprodotta nel definitivo; (2) nullità della sentenza per vizio di motivazione in relazione alla medesima questione; (3) violazione dell'art. 816-bis c.p.c. per asserita lesione del contraddittorio nel procedimento arbitrale, con riferimento all'atto introduttivo, ai termini per le memorie e alla mancata concessione di un termine per osservazioni sulla consulenza tecnica d'ufficio e per scritti conclusivi.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto inammissibile la censura sulla clausola compromissoria perché la clausola arbitrale ha natura autonoma rispetto al contratto preliminare nel quale è inserita e la sua validità/efficacia va valutata autonomamente; inoltre ha considerato non specificamente censurata la ratio della Corte d'appello secondo cui il preliminare era rimasto ultrattivo anche dopo il definitivo. Ha giudicato infondato il secondo motivo perché la motivazione della sentenza impugnata superava il minimo costituzionale richiesto. Ha dichiarato complessivamente inammissibile il terzo motivo perché la dedotta violazione del contraddittorio non era stata accompagnata dall'indicazione di uno specifico pregiudizio al diritto di difesa e, comunque, il giudizio arbitrale va valutato in concreto quanto alla effettiva possibilità di dedurre e contraddire, non mediante il mero richiamo a preclusioni del processo ordinario. Il ricorrente è stato condannato alle spese e, per il rigetto, è stato dato atto dei presupposti per l'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 808 c.p.c.

  la clausola compromissoria ha autonomia rispetto al contratto cui accede e la sua validità/efficacia deve essere valutata separatamente dal contratto sostanziale, sicché la mancata riproduzione nel definitivo non la travolge automaticamente

• art. 816-bis c.p.c.

  nel procedimento arbitrale deve essere assicurato il contraddittorio, ma la nullità richiede l'allegazione di una concreta lesione del diritto di difesa e non basta la mera deduzione di violazioni formali

• art. 829 c.p.c.

  comma 1, nn. 1, 5, 9, 11 e 12

  l'impugnazione del lodo è a critica vincolata e i vizi denunciabili sono solo quelli tassativamente previsti; le doglianze devono essere specifiche e riconducibili ai casi legali di nullità

• art. 829 c.p.c.

  nel testo applicabile la sindacabilità degli errores in iudicando è limitata nei termini previsti dalla norma

• art. 360 c.p.c.

  il ricorso per cassazione deve individuare specificamente la violazione di legge, il vizio di motivazione o la nullità denunciata; il sindacato sulla motivazione è ormai ristretto al minimo costituzionale

• art. 366 c.p.c.

  i motivi devono essere specifici e intelligibili, indicando le norme violate e il loro contrasto con la sentenza impugnata

• art. 111 Cost.

  la motivazione è censurabile in cassazione solo se mancante o affetta da anomalia costituzionalmente rilevante

• art. 132 c.p.c.

  è sufficiente una motivazione concisa che esprima gli elementi fondanti della decisione; il vizio sussiste solo in caso di motivazione apparente o mancante

• art. 118 disp. att. c.p.c.

  consente il rinvio per relationem alla motivazione di precedenti giurisprudenziali richiamati

• d.P.R. n. 115 del 2002

  art. 13, commi 1-bis e 1-quater

  in caso di rigetto del ricorso sussistono i presupposti per l'ulteriore importo a titolo di contributo unificato

Massime di principio

• La clausola compromissoria è un negozio autonomo e processuale: la sua validità ed efficacia non dipendono automaticamente dal destino del contratto sostanziale nel quale è inserita, né dalla mancata riproduzione nel contratto definitivo.
• Se le parti prevedono espressamente la ultrattività del contratto preliminare dopo l'esecuzione, le pattuizioni del preliminare possono continuare a operare anche dopo la stipula del definitivo, salvo una diversa volontà specifica e inequivoca.
• L'impugnazione per nullità del lodo arbitrale è un giudizio a critica vincolata: i motivi devono essere specifici, autosufficienti e riconducibili ai vizi tassativamente previsti dall'art. 829 c.p.c., senza trasformarsi in una richiesta di riesame del merito.
• Nel ricorso per cassazione contro la sentenza che decide sull'impugnazione del lodo, non è sufficiente richiamare astrattamente norme di legge: occorre confrontare il contenuto precettivo delle norme con le affermazioni della sentenza impugnata e indicare puntualmente il contrasto denunciato.
• Il vizio di omessa pronuncia non ricorre quando il giudice, pur senza trattare espressamente tutte le argomentazioni, adotti una decisione incompatibile con la tesi della parte, implicandone il rigetto.
• La censura di violazione del contraddittorio nel procedimento arbitrale richiede la deduzione di uno specifico pregiudizio al diritto di difesa e la dimostrazione di una concreta lesione della possibilità di conoscere e contro dedurre sulle allegazioni e sulle prove avverse.
• Dopo la riforma dell'art. 360, n. 5, c.p.c., il controllo della Corte di cassazione sulla motivazione è limitato alle sole anomalie costituzionalmente rilevanti, come motivazione apparente o mancante, contrasto irriducibile o motivazione incomprensibile.

Come è indicizzato