Cassazione Civile, Ordinanza n. 20270/2024 del 22/07/2024

Esito

La controversia

Una società che operava nella distribuzione di autoveicoli di marca Seat aveva stipulato nel 2003 un contratto con la controparte poi divenuta Volkswagen Group Italia. Nel 2014 ha agito in giudizio deducendo che il rapporto presentava clausole squilibrate a favore della concedente e, soprattutto, che vi fosse stato un abuso di dipendenza economica ex art. 9 l. n. 192/1998, per effetto di riduzioni unilaterali delle provvigioni, aggravio dei costi finanziari e aumento degli oneri fideiussori e dei termini di pagamento. Il Tribunale aveva rigettato la domanda ritenendo inapplicabile la disciplina della subfornitura e comunque mancante prova delle allegazioni. La Corte d'appello, con sentenza parziale, aveva invece accolto la domanda sull'an della responsabilità; poi, in sede di quantificazione, aveva rigettato la pretesa risarcitoria per asserita tardività e mancata acquisizione di documenti ritenuti necessari (fatture di acquisto e vendita, contratti di fido, estratti bancari, registro IVA acquisti, sottoconto contabile). La ricorrente principale ha impugnato tale rigetto sostenendo che la Corte territoriale aveva erroneamente negato l'ammissione di documenti nuovi e indispensabili ex art. 702-quater c.p.c. e, in subordine, che avrebbe dovuto procedere a liquidazione equitativa del danno sulla base della documentazione già in atti. La controparte ha resistito e proposto ricorso incidentale censurando la stessa affermazione di responsabilità, deducendo che mancassero i presupposti dell'art. 9 l. n. 192/1998, in particolare la dipendenza economica e l'intenzionalità vessatoria, nonché la verifica delle alternative di mercato.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo motivo del ricorso principale, ritenendo che in sede di appello, nel procedimento sommario di cognizione, fossero ammissibili documenti nuovi indispensabili ai fini della decisione e che la Corte territoriale avesse errato nel reputare già definita in modo insuscettibile di ulteriori chiarimenti la ricostruzione fattuale sulla quantificazione del danno. Ha inoltre accolto il secondo motivo del ricorso incidentale, osservando che la Corte d'appello aveva affermato l'abuso di dipendenza economica in modo apodittico, senza verificare in concreto la dipendenza economica in termini di assenza di reali alternative di mercato e senza accertare l'elemento soggettivo dell'intenzionalità vessatoria. È stato respinto l'argomento di giudicato interno/esterno sulla sentenza definitiva, perché il capo sull'an era contenuto nella sentenza parziale e il richiamo nella sentenza definitiva aveva mero valore ricostruttivo. La sentenza impugnata è stata dunque cassata con rinvio, con rimessione al giudice di merito anche per le spese.

Norme richiamate

• art. 9 l. n. 192/1998

  "abuso di dipendenza economica"; "patto che realizza l'abuso"

  La disposizione ha portata generale e non è limitata ai rapporti di subfornitura; richiede una situazione di dipendenza economica in rapporti commerciali regolati da contratto, un significativo squilibrio di diritti e obblighi e una condotta abusiva contraria a buona fede e caratterizzata da intenzionalità vessatoria.

• art. 702-quater c.p.c.

  "nuovi documenti" "indispensabili alla decisione"

  Nel rito sommario di cognizione, in appello è consentita la produzione di documenti nuovi se indispensabili per decidere, cioè idonei a eliminare ogni incertezza sulla ricostruzione fattuale, anche se la loro mancata produzione in primo grado dipenda da negligenza della parte.

• art. 112 c.p.c.

  Invocato nel ricorso principale in relazione al dovere del giudice di pronunciarsi sulla domanda di liquidazione del danno; la Corte ne assorbe il rilievo nella censura sull'erroneo diniego di ammissione della prova documentale.

• art. 1226 c.c.

  Richiamato come base per la liquidazione equitativa del danno, che il ricorrente sosteneva dovesse essere operata tenendo conto degli elementi già in atti.

• art. 2056 c.c.

  Richiamato come criterio di applicazione delle regole risarcitorie in materia di responsabilità, in combinazione con l'art. 1226 c.c.

• art. 336 c.p.c.

  Escluso l'effetto espansivo esterno della cassazione della sentenza parziale sull'an rispetto alla sentenza definitiva, perché il rigetto sulla quantificazione del danno era autonomamente sorretto da un accertamento autosufficiente.

• art. 345 c.p.c.

  Richiamato in via sistematica e storica per la disciplina previgente delle nuove prove in appello, come parametro interpretativo dell'art. 702-quater c.p.c.

Massime di principio

• L'abuso di dipendenza economica ex art. 9 l. n. 192/1998 non presuppone necessariamente un rapporto di subfornitura né una dipendenza tecnologica: è sufficiente un rapporto commerciale contrattuale nel quale una parte versi in situazione di dipendenza economica dall'altra.
• Per integrare la dipendenza economica occorre accertare in concreto l'assenza di reali alternative di mercato per la parte debole, non bastando la mera allegazione di condizioni contrattuali svantaggiose o di riduzione dei margini.
• L'abuso richiede anche la prova di una condotta arbitraria e contraria a buona fede, connotata da intenzionalità vessatoria e diretta a sfruttare la posizione di dominio oltre i limiti della fisiologica strategia commerciale.
• Nel procedimento sommario di cognizione, in appello, devono essere ammessi i documenti nuovi che risultino indispensabili alla decisione, ossia idonei a chiarire definitivamente la ricostruzione fattuale e la quantificazione del danno.
• Il giudice non può negare la prova documentale indispensabile sul presupposto che la ricostruzione fattuale sia già chiusa quando proprio la quantificazione del pregiudizio dipende da quei documenti.
• La sentenza che definisce l'an della responsabilità e la successiva sentenza sul quantum possono non essere logicamente dipendenti in modo tale da determinare automaticamente l'effetto espansivo esterno della cassazione dell'una sull'altra.

Come è indicizzato