Cassazione Civile, Ordinanza n. 09235/2026 del 12/04/2026

Esito

La controversia

Una società fornitrice aveva somministrato carburante a una società sottoposta, all'epoca dei fatti, ad amministrazione giudiziaria per effetto del sequestro della quota di un socio. Poiché le forniture non erano state pagate, la fornitrice otteneva decreto ingiuntivo per oltre 628 mila euro; la società destinataria proponeva opposizione contestando sia l'opponibilità del credito alla procedura, sia la validità dell'ordine di fornitura perché non trasmesso secondo le modalità indicate dagli amministratori giudiziari (email anziché fax). Nel merito, dopo un primo accoglimento dell'opposizione e una cassazione con rinvio su una specifica questione, la corte di rinvio ha ritenuto che durante l'amministrazione giudiziaria i poteri gestori spettassero esclusivamente agli amministratori giudiziari e che, quindi, solo le modalità da questi indicate potessero valere per la formulazione degli ordini; ha inoltre ritenuto assorbite o comunque precluse le altre questioni e le domande ulteriori. La fornitrice ha quindi proposto ricorso per cassazione con quindici motivi, deducendo soprattutto violazione dell'art. 384 c.p.c., vizi motivazionali e plurime violazioni di norme sul contratto e sulla rappresentanza; ha inoltre contestato la declaratoria di tardività/assorbimento della domanda subordinata di indebito arricchimento, sostenendo di averla proposta tempestivamente sin dal giudizio di opposizione.

La decisione

La Corte ha rigettato tutti i motivi dal primo all'undicesimo. Ha ritenuto che la corte di rinvio non avesse violato il principio di diritto fissato in precedenza, perché si era limitata a trarre dalla regola secondo cui, in amministrazione giudiziaria, la società è gestita solo dagli amministratori giudiziari la conseguenza che gli ordini di acquisto dovevano pervenire secondo le modalità da essi stabilite, trattandosi di modalità concrete di inoltro della proposta e non di deroga alle regole sulla formazione del contratto. Ha inoltre escluso violazioni del diritto di difesa e ha considerato inammissibili le doglianze che chiedevano una diversa valutazione dei fatti o l'esame di questioni già ritenute irrilevanti in base alla ratio decidendi. Ha invece accolto il dodicesimo motivo, rilevando che la domanda subordinata di arricchimento senza causa non era tardiva: era stata tempestivamente introdotta nel giudizio di opposizione e riproposta nei gradi successivi; inoltre, una volta rigettata la domanda principale di pagamento, la parte conservava interesse alla pronuncia sulla domanda subordinata. Sono stati dichiarati assorbiti i motivi tredicesimo, quattordicesimo e quindicesimo. La sentenza impugnata è stata dunque cassata in relazione al motivo accolto e la causa rinviata alla Corte d'Appello di Roma in diversa composizione, anche per le spese.

Norme richiamate

• art. 384 c.p.c.

  il giudice di rinvio deve attenersi al principio di diritto enunciato dalla Cassazione, ma può ancora compiere gli accertamenti di fatto e le qualificazioni giuridiche non coperte dal precedente annullamento; nel caso concreto non vi è stata violazione perché il rinvio aveva ancora aperta la questione delle concrete modalità di perfezionamento del contratto.

• art. 132 c.p.c.

  il vizio motivazionale è escluso quando la decisione enuncia una ratio chiara e argomentata; non è consentito utilizzare la censura per ottenere una diversa ricostruzione dei fatti.

• artt. 1324, 1362 c.c.

  le indicazioni degli amministratori giudiziari sono state lette come specificazione delle modalità concrete di inoltro della proposta, da valutare secondo la comune intenzione e il contenuto dell'atto.

• artt. 1321, 1325, n. 4, 1326, 1352, 1470, 1474 c.c.

  sono richiamati dalla ricorrente per sostenere che non può imporsi a terzi una forma vincolante di proposta fuori dai casi previsti dalla legge; la Corte replica che qui non si deroga alle regole sulla formazione del contratto, ma si disciplinano solo le concrete modalità di invio della proposta.

• art. 1333 c.c.

  la Corte esclude che la decisione di merito abbia applicato una disciplina incompatibile con quella dell'offerta al pubblico o del contratto con obbligazioni del solo proponente.

• artt. 2-sexies, 2-septies e 2-octies l. 575/1965

  richiamati per contestare gli effetti dell'amministrazione giudiziaria; la Corte ribadisce che, durante il commissariamento, la volontà della società è espressa solo dagli amministratori giudiziari.

• artt. 2206, 2207, 2209, 2210 c.c.

  richiamati dalla ricorrente per sostenere la permanenza dell'organizzazione dell'impresa e dei poteri degli uffici; la Corte li reputa non idonei a superare il principio secondo cui, nel periodo di amministrazione giudiziaria, la società è impegnata solo dagli amministratori giudiziari.

• art. 24 Cost.

  non è leso il diritto di difesa quando il giudice ritiene irrilevanti prove e argomenti logicamente assorbiti dal rigetto di una questione preliminare o principale.

• artt. 1400, 2206, 2207, 2209, 2210 c.c.

  sono invocati per sostenere che comportamenti e indicazioni contrari potevano rilevare ai fini del perfezionamento; la Corte li considera superati dalla ratio decidendi incentrata sulla rappresentanza esclusiva degli amministratori giudiziari.

• art. 1328 c.c.

  richiamato in tema di proposta e accettazione; la Corte osserva che la questione non riguarda la disciplina astratta del procedimento contrattuale, ma le concrete modalità di inoltro della proposta.

• art. 1399 c.c.

  invocato sul punto del falsus procurator e della ratifica; la Corte lo ritiene inammissibile nel contesto del ricorso perché comporta un diverso accertamento di fatto.

• artt. 2727 e 2729 c.c.

  le presunzioni non possono essere utilizzate per ribaltare l'accertamento di merito o per introdurre una diversa ricostruzione fattuale del perfezionamento del contratto.

• artt. 112, 167 e 645 c.p.c. previgenti

  richiamati per sostenere la tempestiva proposizione della domanda subordinata e la sua erronea qualificazione come tardiva.

• art. 2041 c.c.

  la domanda di arricchimento senza causa è ammissibile nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo quando l'opponente introduce un ulteriore tema di indagine idoneo a giustificarne l'esame; nel caso concreto la domanda era stata tempestivamente proposta e non doveva essere dichiarata tardiva.

• art. 366, comma 1, n. 6, c.p.c.

  la ricorrente ha rispettato l'onere di specifica indicazione della domanda subordinata e della sua tempestiva proposizione.

• art. 91 c.p.c.

  la censura sulle spese è stata dichiarata assorbita perché la statuizione dovrà essere rinnovata dal giudice di rinvio.

Massime di principio

• Nel giudizio di rinvio, il giudice è vincolato al principio di diritto enunciato dalla Cassazione, ma conserva il potere di accertare i fatti e di risolvere le questioni non coperte dal precedente annullamento; la violazione dell'art. 384 c.p.c. ricorre solo se il giudice si discosta davvero da quel principio.
• Quando una società è sottoposta ad amministrazione giudiziaria, la legittimazione a esprimere la volontà negoziale della società spetta esclusivamente agli amministratori giudiziari; le precedenti strutture sociali non possono impegnare validamente la società nel periodo del commissariamento.
• Le indicazioni degli amministratori giudiziari sulle modalità di invio delle proposte contrattuali non integrano una deroga alle norme sulla formazione del contratto, ma possono valere come regole concrete di interlocuzione e ricezione delle offerte nel periodo di gestione.
• Le censure che chiedono una diversa valutazione delle prove, o che presuppongono un accertamento di fatti non compiuto dal giudice di merito, sono inammissibili in cassazione se non si denunciano specifici vizi consentiti e se la motivazione di merito è chiara e coerente.
• La declaratoria di irrilevanza o assorbimento di mezzi istruttori non viola di per sé il diritto di difesa, quando tali prove riguardano questioni divenute logicamente superflue per effetto della ratio decidendi principale.
• Nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo, la domanda di arricchimento senza causa è proponibile se l'opponente ha introdotto un tema di indagine ulteriore idoneo a giustificarne l'esame; la domanda subordinata non è tardiva se risulta tempestivamente dedotta e riproposta nei gradi successivi.
• L'assorbimento di una domanda subordinata è erroneo quando, respinta la domanda principale, permanga concreto interesse alla decisione sulla domanda alternativa o subordinata.
• Il giudice del rinvio deve riesaminare la domanda subordinata e provvedere nuovamente anche sulle spese, quando la cassazione intervenga solo su uno dei capi della decisione impugnata.

Come è indicizzato