Cassazione Civile, Ordinanza n. 05323/2023 del 21/02/2023

Esito

La controversia

La lite riguarda i rapporti economici intercorsi tra una amministratrice delegata di una società a responsabilità limitata e la società stessa. In primo luogo, la società aveva agito per ottenere la restituzione di somme ritenute indebitamente percepite dall’amministratrice a titolo di compenso, sostenendo che il diritto al compenso non derivasse dalle delibere assembleari invocate dalla controparte, ma da un diverso assetto negoziale (employment agreements) sottoscritto dai componenti del consiglio di amministrazione e recepito nella prassi societaria e nei bilanci. La ricorrente, con il primo motivo, lamentava violazione degli artt. 115, 167 c.p.c. e 2697 c.c., censurando il rigetto della sua pretesa al pagamento di un ulteriore compenso di euro 260.000 per il periodo 2009-2012. Con il secondo motivo deduceva violazione degli artt. 2364 e 2389 c.c., sostenendo che la fonte del compenso dell’amministratore dovesse essere individuata nelle delibere societarie e non nel contratto richiamato dalla Corte d’appello. Con il terzo motivo contestava la condanna al risarcimento/restituzione correlata al mancato rilascio di un immobile di cui aveva goduto in forza dell’accordo con la società, assumendo che non fosse stato provato un danno effettivo immediato e diretto ulteriore rispetto al mero pagamento dei canoni.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto i primi due motivi, esaminati congiuntamente, in parte inammissibili e in parte infondati perché diretti sostanzialmente a sollecitare una rivalutazione del materiale probatorio e dell’interpretazione dei fatti compiuta dal giudice di merito, attività non consentita in sede di legittimità. Ha inoltre affermato che il principio di non contestazione opera sui fatti storici, non sulle ricadute giuridiche, e che la Corte territoriale aveva logicamente valorizzato la mancanza di contestazioni, la sottoscrizione dell’employment agreements, la prassi societaria, l’appostazione a bilancio e il comportamento esecutivo delle parti. Quanto al terzo motivo, lo ha dichiarato inammissibile perché non coglieva la ratio decidendi: il danno era stato ravvisato nell’indebito trattenimento dell’immobile dopo la revoca della carica, venuta meno la fonte pattizia che legittimava l’uso e il pagamento dei canoni da parte della società. La ricorrente è stata condannata alle spese di legittimità in favore delle controricorrenti.

Norme richiamate

• art. 115 c.p.c.

  Richiamato come norma asseritamente violata in tema di valutazione delle prove e non contestazione, ma la censura è stata ritenuta inammissibile perché tendeva a contestare l’apprezzamento di merito.

• art. 167 c.p.c.

  Richiamato dalla ricorrente insieme agli artt. 115 c.p.c. e 2697 c.c.; la Corte ha escluso che vi fosse violazione utile a sovvertire l’accertamento di fatto del giudice di merito.

• art. 2697 c.c.

  Invocato in tema di onere della prova, ma la Corte ha ritenuto che le doglianze mirassero in realtà a contestare la ricostruzione probatoria del giudice di merito.

• art. 2364 c.c.

  Richiamato per sostenere che la determinazione del compenso dovesse avvenire tramite delibera assembleare; la Corte ha ritenuto legittima, nella specifica vicenda di s.r.l. a socio unico, la valorizzazione dell’accordo negoziale e della prassi esecutiva.

• art. 2389 c.c.

  Richiamato con riferimento al compenso degli amministratori; la Corte ha escluso la violazione perché ha ritenuto che, nel caso concreto, la fonte del compenso fosse l’accordo negoziale poi recepito nella gestione societaria.

• art. 1223 c.c.

  Invocato per contestare la quantificazione del danno; la Corte ha ritenuto che la censura non cogliesse la ratio decidendi, fondata sull’indebito trattenimento dell’immobile e sulla perdita di utilità per la società.

• art. 1256 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente, ma non accolto; la Corte ha considerato decisiva la cessazione del titolo di godimento dell’immobile dopo la revoca dell’amministratrice.

• art. 2476 c.c.

  Menionato come base della domanda principale di mala gestio richiamata nella vicenda processuale, ma non costituente oggetto centrale della decisione di legittimità.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  Usato come parametro formale dei motivi di ricorso per violazione di legge, ma la Corte ha rilevato che le censure erano in realtà dirette contro l’accertamento di fatto.

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  Richiamato nel primo motivo; la Corte ha escluso che la doglianza integrasse un vizio processuale idoneo a fondare l’impugnazione.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  Richiamato per il profilo motivazionale; la Corte ha osservato che le censure eccedevano i limiti del controllo di legittimità sulla motivazione nel testo vigente.

Massime di principio

• In sede di legittimità non è consentito trasformare una censura formalmente prospettata come violazione di legge in una richiesta di nuova valutazione del compendio probatorio e dell’interpretazione dei fatti riservate al giudice di merito.
• Il principio di non contestazione opera con riferimento ai fatti storici allegati dalla controparte, non anche alle conseguenze giuridiche che da tali fatti si vogliano trarre; l’accertamento della sua operatività è riservato al giudice di merito, salvo vizio motivazionale.
• Nella determinazione del compenso dell’amministratore di una società a socio unico può assumere rilievo decisivo, secondo l’assetto concreto del rapporto, un accordo negoziale sottoscritto dalle parti e coerente con la prassi esecutiva e con le risultanze di bilancio, anche in relazione alla successiva contestazione della pretesa.
• La censura di omesso o errato riconoscimento del danno è inammissibile se non si confronta con la ratio decidendi effettiva della sentenza impugnata; quando il giudice di merito individua il danno nell’indebito utilizzo di un bene dopo la cessazione del titolo, la doglianza deve investire quel preciso fondamento.
• Se viene meno il titolo che legittimava l’uso di un bene e la controparte continua a detenerlo, il pregiudizio può essere ravvisato nell’impossibilità per il proprietario di utilizzarlo pur sopportandone i costi, con conseguente obbligo restitutorio o risarcitorio nei limiti accertati dal giudice di merito.

Come è indicizzato