Cassazione Civile, Sentenza n. 25118/2025 del 12/09/2025

Esito

La controversia

Il ricorrente impugnava il licenziamento intimatogli dall'amministratore giudiziario nell'ambito di un sequestro preventivo finalizzato alla confisca ex art. 322 ter c.p. deducendo, tra l'altro: violazione del termine semestrale previsto dall'art. 56 d.lgs. n.159/2011 per la dichiarazione di subentro o risoluzione; carenza o apparenza di motivazione e violazioni delle norme ordinarie sul licenziamento (specificazione dei motivi, obbligo di repechage, art. 2112 c.c., obblighi di sicurezza); violazione di diritti di buona amministrazione ex art. 41 Carta UE; vizi procedurali relativi all'acquisizione documentale e alla motivazione della sentenza di merito.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. Ha confermato che nella fattispecie si applicava la disciplina speciale del d.lgs. n.159/2011 richiamata dal provvedimento di sequestro preventivo e che la risoluzione del rapporto, autorizzata dal giudice delegato su istanza dell'amministratore giudiziario, era legittima. La Corte ha ritenuto che il termine di sei mesi dell'art. 56 abbia natura ordinatoria/acceleratoria e non necessariamente perentoria, salvo valutazioni diverse quando la decisione sia fondata su ragioni di ordine pubblico; ha rilevato inoltre che il richiamo alla procedura, al decreto del Tribunale e all'art. 56 nella lettera di licenziamento soddisfa l'obbligo di specificazione dei motivi. La Corte ha escluso l'applicazione dell'art. 41 della Carta UE al caso, ritenendo l'operato estraneo alla pubblica amministrazione. Sono compensate integralmente tra le parti le spese del giudizio di cassazione, con l'obbligo del ricorrente al versamento di un contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 56 d.lgs. n. 159/2011

  "1. Se al momento dell'esecuzione del sequestro un contratto relativo all'azienda sequestrata o stipulato dal proposto in relazione al bene in stato di sequestro deve essere in tutto o in parte ancora eseguito, l'esecuzione del contratto rimane sospesa fino a quando l'amministratore giudiziario, previa autorizzazione del giudice delegato, dichiara di subentrare nel contratto in luogo del proposto, assumendo tutti i relativi obblighi, ovvero di risolvere il contratto... La dichiarazione dell'amministratore giudiziario deve essere resa nei termini e nelle forme di cui all'articolo 41, commi 1-bis e 1-ter, e, in ogni caso, entro sei mesi dall'immissione nel possesso."

  La Corte interpreta l'art. 56 come disciplina speciale applicabile anche ai rapporti di lavoro nell'ambito del sequestro: l'amministratore giudiziario può risolvere i contratti previa autorizzazione del giudice delegato. Il termine di sei mesi ha natura ordinatoria/acceleratoria e non automaticamente perentoria, salvo che la decisione sia ancorata a ragioni di ordine pubblico.

• art. 41 d.lgs. n. 159/2011 (commi 1, 1-bis, 1-ter)

  Prescrizioni sulla relazione dell'amministratore giudiziario riguardante la gestione dell'azienda e la raccolta di dati sul personale e sulla possibilità di prosecuzione dell'attività.

  La relazione prevista dall'art. 41 ha funzione di supporto gestionale e il termine connesso non ha natura perentoria; l'amministratore puo' comunque procedere alla risoluzione per scelte di gestione anche se la decisione non è inserita nella relazione, salvo che la risoluzione sia motivata da ragioni di ordine pubblico.

• art. 104-bis disp. att. c.p.p.

  Richiamato per il collegamento procedurale tra sequestro preventivo e disciplina del d.lgs. n.159/2011; in pratica fa valere il codice antimafia rispetto al subprocedimento di sequestro operativo nel processo penale.

• art. 322 ter c.p. (confisca) e art. 321 c.p.p.

  Il sequestro preventivo eseguito ai fini della confisca rientra nel novero delle misure per cui si applicano le disposizioni del d.lgs. n.159/2011; da ciò deriva la competenza del giudice penale e l'intervento dell'amministratore giudiziario.

• art. 2, comma 2, L. n. 604/1966

  La Corte ritenuto che la specificazione dei motivi del licenziamento, in presenza della disciplina speciale, possa essere soddisfatta dal richiamo nella lettera di licenziamento alla procedura, al decreto del Tribunale e all'art. 56 d.lgs. n.159/2011, conformemente a precedenti di Cassazione.

• art. 2112 c.c.

  La Corte ha ritenuto infondate le censure che sostenevano l'automaticità dell'applicazione dell'art. 2112, poiché la disciplina speciale può incidere sui rapporti connessi all'azienda sequestrata; la contestazione sulla presunta violazione dell'art. 2112 non ha sorretto il ricorso.

• art. 41 Carta dei diritti fondamentali dell'Unione Europea

  La Corte ha escluso l'applicazione del principio di 'buona amministrazione' dell'art. 41 della Carta al caso, ritenendo che l'atto sia di natura privata e collegato alla procedura penale e non configurabile come provvedimento della pubblica amministrazione.

• artt. 112 e 132 c.p.c.; art. 360 c.p.c.

  Richiamati come parametri di sindacato sulla motivazione e di ammissibilità delle censure in cassazione. La Corte ha ricordato i limiti del controllo sulla motivazione (solo vizi patenti, nullità per mancanza o apparente motivazione) e ha ritenuto infondate le doglianze del ricorrente.

Massime di principio

• Se un'azienda è colpita da sequestro preventivo ex d.lgs. 159/2011, la disciplina speciale può prevalere sulla normativa ordinaria del lavoro; l'amministratore giudiziario, previa autorizzazione del giudice delegato, può dichiarare il subentro o la risoluzione dei contratti, compresi quelli di lavoro.
• Il termine di sei mesi previsto dall'art. 56 d.lgs. 159/2011 ha natura ordinatoria/acceleratoria e non è automaticamente perentorio: la sua inosservanza non comporta automaticamente nullità del recesso, salvo specifiche ricadute quando la decisione dipenda da ragioni di ordine pubblico.
• La specificazione dei motivi del licenziamento, nell'ambito della disciplina speciale, può essere ritenuta sufficiente se la lettera di contestazione richiama la procedura di sequestro, il provvedimento del Tribunale e l'art. 56, conformemente alla giurisprudenza della Cassazione.
• La giurisprudenza di legittimità ammette un sindacato limitato sulla motivazione in sede di cassazione: sono censurabili solo vizi gravi, quali mancanza assoluta di motivazione, motivazione apparente o contraddittoria.
• Il principio di buona amministrazione previsto dalla Carta UE (art. 41) non si applica automaticamente agli atti posti dall'amministratore giudiziario nell'ambito di un procedimento penale quando tali atti hanno natura privata o attengono al rapporto tra privati e alla gestione aziendale soggetta a disciplina penale-speciale.
• In casi simili, contestazioni su accertamenti di fatto e sulla valutazione delle prove sono tipicamente rimesse al giudice di merito e non sono riammesse in sede di cassazione se non per vizi giuridici evidenti.