Sentenza del 29/07/2024 n. 21179 - Corte di Cassazione

Esito

La controversia

L’Agenzia delle Entrate ha impugnato per violazione di legge la sentenza n. 726/2022 della Commissione tributaria regionale dell’Emilia-Romagna, depositata il 15 giugno 2022, che aveva accolto l’appello di VP Ferrari Srl e riformato la decisione di primo grado, la quale aveva respinto l’impugnazione dell’avviso di rettifica e liquidazione dell’imposta di registro. L’avviso, relativo alla cessione di ramo d’azienda da Ferrari Oscar Srl a VP Ferrari Srl, aveva aumentato il prezzo dichiarato di 1.000.000 euro includendovi 498.135,44 euro di debiti accollati dalla cessionaria per TFR, ratei di ferie e tredicesima dei dipendenti. L’Agenzia sosteneva che tali debiti dovessero concorrere alla base imponibile come prezzo corrisposto, richiamando gli artt. 21, comma 3, 43, comma 2, e 51, comma 4, del DPR n. 131/1986.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso dell’Agenzia delle Entrate. Ha rilevato che non era stato contestato l’accertamento della CTR secondo cui i debiti accollati erano inerenti all’esercizio dell’impresa; in particolare, gli obblighi verso i dipendenti per TFR, ferie e tredicesima sono collegati all’attività aziendale. Ai fini dell’imposta di registro sulla cessione d’azienda, le passività inerenti all’impresa non si aggiungono alla base imponibile come corrispettivo, mentre gli accolli di debiti estranei all’azienda possono rilevare come modalità di pagamento del prezzo. La sentenza d’appello resta quindi ferma. Nessuna liquidazione delle spese di legittimità, poiché VP Ferrari Srl non ha svolto attività difensiva; escluso inoltre l’ulteriore contributo unificato a carico dell’Agenzia, amministrazione statale esente mediante prenotazione a debito.

Norme richiamate

• DPR 26 aprile 1986, n. 131, art. 51, comma 4

  la disciplina dell'imposta di registro in tema di cessione di azienda disarticola la rilevanza degli accolli fondati sulla disposizione di cui al D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 43, comma 2 [...] in ragione della inerenza, o meno, del debito che (così) viene in considerazione ai fini della tassazione di registro della cessione di azienda (D.P.R. cit. , art. 51, comma 4), essendosi rilevato che, mentre le passività aziendali di cui all'art. 2560 cod. civ. (oggetto di accollo ex lege), inerenti all'esercizio di attività di impresa, vanno senz'altro scomputate dal calcolo della base imponibile, gli accolli di debiti diversi vanno, invece, inseriti nel medesimo calcolo (solo) allorquando ne emerga l'estraneità all'azienda

  Nel calcolo della base imponibile della cessione d’azienda, le passività inerenti all’esercizio dell’impresa vanno scomputate; gli accolli di debiti estranei all’azienda concorrono invece alla base imponibile, perché riconducibili al pagamento del prezzo.

• DPR 26 aprile 1986, n. 131, art. 43, comma 2

  la disciplina dell'imposta di registro in tema di cessione di azienda disarticola la rilevanza degli accolli fondati sulla disposizione di cui al D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 43, comma 2 (secondo il cui disposto "I debiti o gli altri oneri accollati e le obbligazioni estinte per effetto dell'atto concorrono a formare la base imponibile."), in ragione della inerenza, o meno, del debito che (così) viene in considerazione ai fini della tassazione di registro della cessione di azienda

  La regola generale per cui debiti e oneri accollati concorrono alla base imponibile va applicata, nella cessione d’azienda, distinguendo in base all’inerenza del debito: le passività inerenti all’impresa non sono trattate come prezzo, diversamente da quelle estranee.

• Codice civile, art. 2560

  mentre le passività aziendali di cui all'art. 2560 cod. civ. (oggetto di accollo ex lege), inerenti all'esercizio di attività di impresa, vanno senz'altro scomputate dal calcolo della base imponibile

  Le passività aziendali inerenti all’attività d’impresa, considerate nel contesto della cessione d’azienda, vanno scomputate dalla base imponibile dell’imposta di registro.

• Codice di procedura civile, art. 360, primo comma, n. 3

  La disposizione è indicata come base del ricorso per cassazione per violazione o falsa applicazione di legge; il ricorso è stato esaminato nel merito e rigettato.

Massime di principio

• Nella cessione d’azienda, per stabilire se un debito accollato aumenti la base imponibile dell’imposta di registro, occorre verificare se sia inerente all’attività d’impresa o estraneo ad essa.
• Le passività inerenti all’azienda, come gli obblighi maturati verso i dipendenti per TFR, ferie e mensilità aggiuntive, non si sommano al prezzo dichiarato ai fini della base imponibile secondo il principio applicato in questa decisione.
• Un debito estraneo all’azienda accollato dal cessionario può invece essere considerato una modalità di corresponsione del prezzo e concorrere alla base imponibile.
• Se il giudice di merito ha accertato l’inerenza del debito e tale accertamento non è specificamente censurato, la Cassazione non lo rimette in discussione.