Cassazione Civile, Ordinanza n. 05052/2025 del 26/02/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da una cessione totalitaria di quote di una società in accomandita semplice, nel cui contratto i cedenti avevano assunto una clausola di manleva a favore dei cessionari per i debiti sociali anteriori al trasferimento e per gli oneri fiscali relativi al periodo d’imposta 2007. Dopo la cessione, l’Agenzia delle Entrate aveva contestato alla società l’agevolazione applicata sull’imposta di registro per un precedente acquisto immobiliare, chiedendo l’aliquota ordinaria. La società aveva resistito in sede tributaria ma era risultata soccombente; i cessionari avevano quindi pagato il dovuto e chiesto ai cedenti il rimborso in base alla clausola contrattuale. Ottenuto decreto ingiuntivo e respinta l’opposizione in primo grado, i cedenti avevano ottenuto in appello la riforma della decisione, sul presupposto che il giudicato tributario non fosse loro opponibile e che occorresse accertare incidentalmente la reale fondatezza del credito fiscale, con esito positivo. Nel ricorso per cassazione i cessionari deducevano, con il primo motivo, violazione dei canoni ermeneutici ex art. 1362 c.c. e ss., sostenendo che la Corte d’appello avesse erroneamente subordinato la manleva all’accertamento dell’effettiva sussistenza del debito tributario, mentre la clausola imponeva il rimborso anche per oneri fiscali relativi al 2007 semplicemente esistenti e poi pagati; con il secondo motivo denunciavano nullità della sentenza per violazione dell’art. 112 c.p.c., perché la Corte d’appello avrebbe fondato la decisione su una presunta imprudenza processuale dei cessionari nel contenzioso tributario, mai allegata dai cedenti.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo motivo di ricorso, ritenendo erronea l’interpretazione della clausola di manleva fornita dal giudice di merito, perché non coerente con il dato letterale e con la funzione dell’obbligo assunto dai cedenti. Secondo la Cassazione, la clausola prevedeva un rimborso a carico dei cedenti per i debiti sociali anteriori e per gli oneri fiscali del 2007 effettivamente sostenuti dalla società/cautelati dai cessionari, senza subordinare tale obbligo a un previo accertamento, in quel giudizio, della fondatezza del credito del terzo o alla sua opponibilità ai cedenti. La Corte ha inoltre osservato che il giudice di merito aveva confuso il piano dell’esistenza del debito pagato dalla società con quello, distinto, della gestione del contenzioso tributario, questione non centrale nel giudizio di manleva. Il secondo motivo è stato dichiarato assorbito. La sentenza impugnata è stata quindi cassata con rinvio alla Corte d’Appello di Trento in diversa composizione, anche per le spese.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  I canoni legali di interpretazione del contratto devono essere applicati in modo verificabile e coerente con il testo negoziale; non è ammissibile un’esegesi che non renda conoscibile il criterio seguito o che si discosti dal contenuto letterale della clausola.

• artt. 1362 e ss. c.c.

  La violazione dei canoni ermeneutici ricorre quando l’interpretazione del giudice di merito non sia giustificata dal tenore letterale del negozio o quando non sia possibile comprendere il criterio interpretativo adottato.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  È il parametro processuale dedotto per la censura di violazione delle norme sull’interpretazione contrattuale.

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  È il parametro processuale dedotto per la censura di nullità della sentenza per violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato.

• art. 112 c.p.c.

  Il giudice non può fondare la decisione su una ratio non allegata dalle parti né introdotta nel thema decidendum.

• art. 2269 c.c.

  Richiamato dalla clausola contrattuale come disciplina derogata nei rapporti interni tra cedenti e cessionari, nel senso che i soci entranti non rispondono delle obbligazioni sociali anteriori all’acquisto della qualità di soci.

• art. 2313 c.c.

  Richiamato nel contesto della responsabilità dei soci nella società in accomandita semplice verso i terzi.

• art. 2315 c.c.

  Richiamato nel contesto della disciplina della società in accomandita semplice e della responsabilità dei soci verso i terzi.

• art. 2318 c.c.

  Richiamato nel contesto della responsabilità dei soci e dell’assetto della società in accomandita semplice.

Massime di principio

• Nell’interpretazione di una clausola contrattuale di manleva, il giudice deve attenersi al significato ricavabile dal testo e dal contesto negoziale, senza introdurre condizioni non previste espressamente dalle parti.
• Se la clausola prevede il rimborso di debiti sociali anteriori o di oneri fiscali riferiti a un determinato periodo, l’obbligo di tenere indenne l’altra parte può essere integrato dalla mera esistenza del debito poi pagato, non essendo necessario trasformare la garanzia contrattuale in una previa verifica giudiziale dell’effettiva fondatezza della pretesa del terzo.
• La violazione dei canoni ermeneutici sussiste anche quando l’interpretazione adottata dal giudice di merito non renda conoscibile e controllabile il percorso logico seguito, perché l’esegesi deve essere giustificata dal contenuto letterale dello strumento negoziale.
• Nel giudizio di cassazione, la denuncia di violazione dell’art. 112 c.p.c. richiede che la decisione impugnata abbia effettivamente introdotto una ratio non dedotta dalle parti; se la questione resta assorbita dalla soluzione della censura principale, non occorre scrutinare ulteriormente il vizio di ultrapetizione.

Come è indicizzato