Cassazione Civile, Ordinanza n. 05610/2026 del 12/03/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un giudizio arbitrale promosso da una società socia di maggioranza nei confronti degli amministratori di diritto e di fatto di una società partecipata, per ottenere l'accertamento di plurime condotte illecite gestorie e il risarcimento dei danni. Il collegio arbitrale accolse le domande solo verso alcuni convenuti, condannandoli in solido al pagamento di una somma in favore della società amministrata. Uno degli amministratori condannati impugnò il lodo davanti alla corte d'appello, che rigettò l'impugnazione. In cassazione il ricorrente dedusse tre censure: 1) difetto di legittimazione attiva della società attrice nel giudizio arbitrale, perché sarebbe già cessata per scadenza del termine statutario e quindi priva di poteri rappresentativi; 2) contrarietà del lodo all'ordine pubblico e violazione di norme civilistiche, sostenendo che il ricorrente non fosse più amministratore al momento dei fatti per effetto di un assetto pattizio che avrebbe trasferito la gestione ad altro soggetto; 3) nullità del lodo per tardività della pronuncia arbitrale, essendo stato emesso oltre il termine previsto dalla clausola compromissoria e avendo il ricorrente già eccepito la decadenza degli arbitri nel procedimento arbitrale.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo osservando che lo scadere del termine di durata della società determina solo una causa di scioglimento e non l'estinzione; inoltre, senza prova dell'iscrizione nel registro delle imprese dell'atto di accertamento dello scioglimento, la società conserva i poteri verso i terzi e l'amministratore può compiere atti conservativi, incluso promuovere l'azione risarcitoria a tutela del valore della partecipazione sociale. Ha dichiarato inammissibile il secondo motivo perché introduceva una questione non risultante dalla sentenza impugnata e, comunque, mirava a ottenere una nuova valutazione di fatti e prove, non consentita nel giudizio di impugnazione del lodo. Ha respinto il terzo motivo affermando che, in tema di arbitrato, la nullità per pronuncia del lodo oltre il termine è relativa e può essere fatta valere solo se la parte notifichi prima della decisione agli arbitri e alle controparti l'intenzione di avvalersene; la mera eccezione formulata nel verbale d'udienza non basta. Il ricorrente è stato condannato alle spese e al pagamento dell'ulteriore contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 2484 c.c.

  la scadenza del termine di durata integra una causa di scioglimento della società, ma gli effetti verso i terzi si producono solo con l'iscrizione nel registro delle imprese dell'atto di accertamento dello scioglimento

• art. 2486 c.c.

  dopo il verificarsi della causa di scioglimento gli amministratori conservano poteri gestori in funzione conservativa e possono compiere atti diretti alla tutela del patrimonio sociale

• art. 2495 c.c.

  l'estinzione della società coincide con la cancellazione dal registro delle imprese, non con il semplice scioglimento

• art. 2487-bis c.c.

  la nomina dei liquidatori e la relativa iscrizione comportano la decadenza degli amministratori dalla carica

• art. 829 c.p.c.

  comma 1, nn. 4 e 6; comma 3

  l'impugnazione del lodo è a critica limitata e può essere proposta solo per i vizi tipizzati; il mero decorso del termine arbitrale non basta a fondare la nullità senza il rispetto dell'onere di cui all'art. 821 c.p.c.

• art. 817 c.p.c.

  richiamato quale parametro della dedotta nullità per presunta carenza di potestas iudicandi degli arbitri

• art. 821 c.p.c.

  la parte che intende far valere la decadenza degli arbitri deve notificare prima della decisione alle altre parti e agli arbitri la relativa intenzione; la mera eccezione nel verbale non è sufficiente

• art. 820 c.p.c.

  il termine per la pronuncia del lodo opera nel sistema delle decadenze arbitrali e, se scaduto, richiede la tempestiva notificazione dell'intenzione di far valere la decadenza

• art. 384 c.p.c.

  richiamato per integrare la motivazione della decisione impugnata

• art. 360 c.p.c.

  norma processuale richiamata nei motivi di ricorso per cassazione

• art. 14 disp. prel. c.c.

  richiamato nel primo motivo di ricorso

• art. 1372 c.c.

  richiamato nel secondo motivo di ricorso quale parametro sulla vincolatività del contratto

• art. 1374 c.c.

  richiamato nel secondo motivo di ricorso quale norma sull'integrazione del contratto

• art. 2 Cost.

  richiamato nel secondo motivo di ricorso

• art. 13 d.P.R. n. 115 del 2002

  comma 1-quater e comma 1-bis

  in caso di rigetto del ricorso sussiste l'obbligo dell'ulteriore contributo unificato, se dovuto

Massime di principio

• L'impugnazione per nullità del lodo arbitrale è un giudizio a critica limitata: sono deducibili soltanto i vizi tipizzati dalla legge e la censura deve essere specifica e ancorata ai fatti accertati dagli arbitri.
• Nel giudizio di cassazione avverso la sentenza che ha deciso sull'impugnazione del lodo, non è consentito chiedere una rivalutazione del merito o delle prove; il sindacato resta circoscritto alla correttezza giuridica e alla congruità della motivazione della decisione impugnata.
• La scadenza del termine di durata di una società determina lo scioglimento, non l'estinzione: nei rapporti esterni la società conserva capacità e rappresentanza fino agli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge.
• Dopo il verificarsi di una causa di scioglimento non iscritta, gli amministratori mantengono i poteri necessari agli atti conservativi del patrimonio sociale, compresa l'azione risarcitoria diretta a proteggere il valore della partecipazione in altra società.
• La nullità del lodo per tardiva pronuncia ha natura relativa e può essere fatta valere solo se, prima della deliberazione, la parte notifichi formalmente agli arbitri e alle altre parti la volontà di avvalersi della decadenza; la semplice eccezione formulata nel procedimento arbitrale non è sufficiente.

Come è indicizzato