Cassazione Civile, Ordinanza n. 12496/2026 del 04/05/2026

Esito

La controversia

Una società fornitrice aveva ottenuto un decreto ingiuntivo per il pagamento di fatture relative a forniture di accessori per arredamento. La controparte aveva proposto opposizione eccependo l’incompetenza territoriale del Tribunale adito e invocando una clausola del rapporto commerciale del 2020 che devolveva in via esclusiva le controversie al foro di Roma. Il Tribunale di Bergamo aveva accolto l’eccezione, ritenendo che l’accordo commerciale 2020 si fosse perfezionato e poi rinnovato tacitamente, con conseguente operatività della clausola di foro esclusivo. La società fornitrice ha quindi proposto regolamento necessario di competenza deducendo: (i) l’erronea interpretazione delle clausole contrattuali e della necessità di doppia sottoscrizione dell’accordo; (ii) la non corretta valutazione della prova documentale; (iii) l’inapplicabilità della clausola di foro convenzionale in difetto di un valido accordo; (iv) l’impossibilità di rinnovare per fatti concludenti un contratto che, per la presenza di clausole vessatorie e della clausola di rinnovo, sarebbe soggetto a forma scritta; (v) la violazione delle regole sulla forma convenzionale e sul rinnovo tacito. La Cassazione ha ritenuto fondati i motivi decisivi sulla non operatività del foro esclusivo in caso di mero rinnovo tacito del rapporto, pur riconoscendo che il rapporto economico poteva ritenersi prorogato tacitamente in base alla diversa pattuizione scritta delle parti.

La decisione

La Corte ha accolto il regolamento di competenza, ha annullato la sentenza del Tribunale di Bergamo che aveva dichiarato la propria incompetenza e la competenza esclusiva del Tribunale di Roma, e ha dichiarato competente il Tribunale di Bergamo. Ha quindi rimesso le parti davanti a quest’ultimo giudice, anche per la liquidazione delle spese del regolamento, con termine di tre mesi per la riassunzione decorrente dalla comunicazione del deposito dell’ordinanza. La Corte ha affermato che l’eventuale proroga tacita dell’accordo economico non comportava di per sé la proroga tacita della clausola di foro esclusivo, la quale richiede un’espressa e inequivoca pattuizione.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  richiamato come criterio di interpretazione del contratto invocato dalla ricorrente per contestare la lettura del Tribunale

• art. 1363 c.c.

  richiamato tra le norme interpretative del contratto

• art. 1367 c.c.

  richiamato tra le norme interpretative del contratto

• art. 1369 c.c.

  richiamato tra le norme interpretative del contratto

• art. 1370 c.c.

  richiamato tra le norme interpretative del contratto

• art. 115 c.p.c.

  invocato per censurare la valutazione della prova documentale da parte del giudice di merito

• art. 29 c.p.c.

  richiamato in relazione alla validità della determinazione convenzionale della competenza territoriale e alla necessità di una pattuizione riferibile all'affare concreto

• art. 1341 c.c.

  richiamato per affermare che il rinnovo tacito non sarebbe possibile in presenza di clausole vessatorie non specificamente approvate

• art. 1342 c.c.

  richiamato in collegamento con la necessità di specifica approvazione delle condizioni generali e delle clausole vessatorie

• art. 1352 c.c.

  richiamato dalla ricorrente per sostenere che la forma scritta convenuta dovesse valere anche per il rinnovo del rapporto

• art. 47, comma 5, c.p.c.

  menzionato per il deposito della memoria della resistente nel procedimento di regolamento di competenza

• art. 360, n. 3, c.p.c.

  richiamato come parametro del vizio di violazione o falsa applicazione di legge

• art. 360, n. 4, c.p.c.

  richiamato come parametro del vizio di nullità della sentenza

Massime di principio

• La clausola di deroga convenzionale della competenza territoriale, predisposta da una parte a proprio favore, è valida se l’altra parte l’ha specificamente approvata per iscritto; non è necessaria anche la sottoscrizione del predisponente.
• Il rinnovo tacito o la proroga implicita di un rapporto contrattuale non comportano automaticamente il rinnovo della clausola di foro esclusivo: per mantenere o rinnovare l’esclusività della competenza occorre una pattuizione espressa, inequivoca e specificamente riferibile alla deroga.
• La volontà di prorogare tacitamente l’accordo economico può desumersi da una diversa clausola scritta del contratto, ma tale proroga non consente, per via interpretativa o per mero comportamento concludente, di estendere sine die la clausola che attribuisce competenza esclusiva a un foro convenzionale.
• In tema di competenza, la Corte di cassazione può riesaminare gli atti e i documenti già prodotti nei gradi di merito al limitato fine di individuare il giudice competente e verificare l’eventuale errore di rito.
• La clausola di foro convenzionale che deroga alla competenza legale richiede un’enunciazione espressa e inequivoca; non può essere ricavata in via argomentativa da una semplice prosecuzione di fatto del rapporto contrattuale.

Come è indicizzato