Cassazione Civile, Ordinanza n. 22556/2023 del 26/07/2023

Esito

La controversia

La controversia trae origine dalla deliberazione con cui una società in nome collettivo aveva escluso un socio per una serie di condotte ritenute gravemente inadempienti. Il tribunale aveva dichiarato illegittima la delibera; la corte d'appello aveva confermato il rigetto dell'appello principale della società e dichiarato tardivo l'appello incidentale degli eredi del socio escluso. In cassazione la società ha dedotto: 1) violazione e falsa applicazione dell'art. 2286 c.c., sostenendo che la corte territoriale avrebbe applicato in modo troppo restrittivo il requisito della gravità dell'inadempimento, pretendendo che la condotta ostacolasse necessariamente e in modo pieno la vita sociale, mentre sarebbe sufficiente anche una condotta che renda meno agevole il perseguimento dello scopo sociale; 2) omesso esame di fatti decisivi relativi, tra l'altro, ai prelievi effettuati dal socio, all'alienazione del suo patrimonio, alla richiesta di compensazione, alla prassi bancaria sulle garanzie dei soci, al protesto dell'assegno, all'apertura di punti vendita, alla mancata contestazione di alcune condotte e alla complessiva intenzione di danneggiare la società; 3) violazione dell'art. 295 c.p.c. per non avere sospeso il giudizio in attesa di altri processi riguardanti l'obbligo di restituzione delle somme e la pretesa concorrenza sleale del socio.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che il primo motivo fosse in realtà una critica alla ricostruzione in fatto e alla valutazione di merito compiuta dalla corte d'appello, non già una vera violazione di legge, poiché la sentenza impugnata aveva correttamente applicato il parametro dell'art. 2286 c.c. valutando se le condotte fossero gravemente pregiudizievoli per il fine sociale. Ha dichiarato inammissibile anche il secondo motivo, sia perché non rientrante nei limiti del vizio di cui all'art. 360, n. 5, c.p.c., sia perché la doppia conforme di merito precludeva la censura ai sensi dell'art. 348-ter c.p.c. Il terzo motivo è stato ritenuto inammissibile perché privo di decisività: la corte territoriale aveva fondato il rigetto anche su autonome rationes decidendi, tra cui la risalenza nel tempo di uno degli addebiti e la genericità dell'altro, e inoltre nelle memorie era stato dedotto il venir meno della pendenza dei giudizi asseritamente pregiudiziali. La ricorrente è stata condannata alle spese in favore di alcuni controricorrenti, con compensazione verso gli altri.

Norme richiamate

• art. 2286 c.c.

  L'esclusione del socio nelle società di persone presuppone gravi inadempienze degli obblighi derivanti dalla legge o dal contratto sociale; la gravità va valutata in relazione al pregiudizio arrecato all'interesse sociale, potendo rilevare anche condotte che rendano meno agevole il perseguimento dello scopo sociale, non solo quelle che impediscano integralmente la vita sociale.

• art. 2287 c.c.

  È richiamato come disciplina speciale e sostitutiva rispetto alla risoluzione per inadempimento, inapplicabile al contratto di società per la sua natura di comunione di scopo.

• art. 1453 c.c.

  Le norme sulla risoluzione per inadempimento non si applicano al contratto di società, essendo sostituite dalla disciplina speciale dell'esclusione del socio.

• art. 1455 c.c.

  Il parametro della gravità dell'inadempimento ex art. 2286 c.c. viene letto in coerenza con la nozione di non scarsa importanza dell'inadempimento, rapportata all'interesse della società.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  Il vizio di violazione o falsa applicazione di legge non consente di censurare la mera ricostruzione dei fatti o la valutazione delle risultanze istruttorie, riservate al giudice di merito.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  La censura di omesso esame del fatto decisivo è inammissibile quando non colpisce effettivamente un fatto storico decisivo o quando opera il filtro della doppia conforme.

• art. 348-ter c.p.c.

  La presenza di due pronunce conformi di merito rende inammissibile la censura ex art. 360, n. 5, c.p.c.

• art. 295 c.p.c.

  La sospensione necessaria è esclusa quando la decisione impugnata è sorretta da autonome rationes decidendi che rendono il pregiudizio irrilevante ai fini del decidere.

Massime di principio

• Nelle società di persone, l'esclusione del socio per gravi inadempienze richiede una valutazione concreta della condotta in rapporto all'interesse della società e al fine sociale: la gravità sussiste anche quando il comportamento renda meno agevole il perseguimento dello scopo comune, senza necessità che paralizzi integralmente l'attività sociale.
• La denuncia di violazione di legge in cassazione è inammissibile quando, sotto la formale evocazione dell'art. 360, n. 3, c.p.c., mira in realtà a ottenere una diversa valutazione delle prove e dei fatti già compiuta dal giudice di merito.
• Il vizio di omesso esame di un fatto decisivo non può essere utilizzato per rimettere in discussione un apprezzamento di merito già svolto, ed è inoltre precluso dal regime della doppia conforme.
• La sospensione necessaria del giudizio per pregiudizialità non è imponibile quando la decisione di merito sia sorretta da più rationes decidendi autonome, ciascuna sufficiente a reggerla.
• In presenza di autonoma ragione decisoria sufficiente a fondare il rigetto, la censura rivolta contro una sola delle rationes è inammissibile per difetto di decisività.

Come è indicizzato