Cassazione Civile, Sentenza n. 22772/2024 del 13/08/2024

Esito

La controversia

La ricorrente chiedeva che il credito derivante da nuova finanza erogata al Gruppo Novelli e qualificato come prededucibile ex art. 182‑quinquies l.fall. fosse ammesso in prededuzione nel fallimento della cessionaria dell'azienda (Alimentitaliani), sulla base della cessione d'azienda intervenuta dal Gruppo Novelli ad Alimentitaliani e del rapporto teleologico/di continuità aziendale; il giudice di merito aveva invece ammesso il credito in chirografo ma negato la prededuzione ritenendo che la qualifica di prededuzione sia procedurale e riferita alla specifica procedura concorsuale del debitore originario e non si trasferisca automaticamente al fallimento di un diverso imprenditore che ha acquisito l'azienda.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso. Ha confermato che la prededuzione ex art. 182‑quinquies è connotata proceduralmente (cronologica o teleologica) e si applica entro l'ambito della procedura concorsuale nominativamente identificata; non si estende al fallimento di un diverso imprenditore solo per effetto della cessione d'azienda. Ha condannato la ricorrente a rifondere le spese del giudizio di legittimità (liquidate in euro 10.200,00 oltre oneri) e ha rilevato l'eventuale obbligo di versamento di un contributo unificato aggiuntivo se dovuto.

Norme richiamate

• art. 182‑quinquies l.fall.

  finanziamenti funzionali alla migliore soddisfazione dei creditori (art. 182 quinquies, 1° co., l.fall.)

  La Corte interpreta la norma come riconoscimento di prededuzione riferita alla specifica procedura concorsuale che giustifica cronologicamente o teleologicamente il finanziamento; la qualifica non si trasferisce automaticamente a procedura distinta relativa a diverso soggetto

• art. 111 l.fall.

  Richiamato il principio della par condicio creditorum: la prededuzione costituisce un'eccezione a tale principio ma l'eccezione opera solamente nell'ambito della procedura identificata

• art. 111‑bis l.fall.

  i crediti prededucibili vanno soddisfatti (...) tenuto conto delle rispettive cause di prelazione

  La Corte segnala che i crediti prededucibili possono convivere con cause di prelazione ma ciò non implica che la prededuzione superi la necessità di ancorarsi alla procedura originaria

• art. 2745 cod. civ.

  Usato per sottolineare che la qualificazione privilegiata del credito è connessa alla causa/causalità del credito stesso

• art. 1705 cod. civ.

  spendita del nome (art. 1705, 1° co., cod. civ.)

  La Corte applica la regola di imputazione degli effetti dell'attività giuridica al soggetto che ha agito a proprio nome: in materia concorsuale ciò rafforza l'autonomia delle masse e l'operatività soggettiva della prededuzione

• art. 1263 cod. civ.

  per effetto della cessione, il credito è trasferito al cessionario con i privilegi

  La sentenza distingue la traslazione dei privilegi prevista dall'art. 1263 (che, in caso di cessione del credito, può trasferirsi) dalla prededuzione, che per sua natura procedurale non circola automaticamente con il credito

• art. 1275 cod. civ.

  Richiamato per precisare che garanzie e privilegi possono avere effetti particolari in caso di liberazione del debitore originario, ma non giustificano l'estensione automatica della prededuzione

• Direttiva (UE) 2019/1023, artt. 17‑18 e Considerando 66‑68

  protezione dei finanziamenti ragionevolmente e immediatamente necessari per la continuazione dell'operatività dell'impresa

  La Corte osserva che l'incoraggiamento europeo ai nuovi finanziamenti riguarda il debitore che riceve la finanza per la continuità dell'impresa e non giustifica un'interpretazione estensiva che allarghi soggettivamente il beneficio della prededuzione a procedure concorsuali di soggetti differenti

• art. 115 e art. 116 c.p.c.

  Norme procedurali citate nel quadro dell'impugnazione e della motivazione; la ricostruzione del giudice di legittimità richiama corrette regole processuali di deduzione e prova delle dedotte circostanze

Massime di principio

• La prededuzione ex art. 182‑quinquies l.fall. è un istituto connotato proceduralmente: opera in relazione alla procedura concorsuale specifica che ha determinato o giustificato il finanziamento e non si trasferisce automaticamente a un diverso procedimento concorsuale relativo a un altro soggetto.
• La cessione d'azienda determina il trasferimento dell'azienda e, in generale, del debito, ma non comporta di per sé la traslazione della qualifica di prededuzione attribuita al finanziamento nell'ambito della procedura del cedente al fallimento del cessionario.
• La qualificazione di un finanziamento come funzionale alla continuità aziendale ai fini della prededuzione va valutata rispetto al debitore che ha ricevuto la finanza e alla procedura autorizzativa che l'ha legittimata; l'eventuale beneficio per i creditori del cessionario non è sufficiente a estendere la prededuzione.
• I privilegi e le garanzie reali possono trasferirsi con la cessione del credito secondo le regole civili (es. art. 1263 c.c.), ma la prededuzione, essendo istituto previsto dalla legge concorsuale, obbedisce a regole di operatività proprie e soggettive.
• La direttiva UE 2019/1023 favorisce i nuovi finanziamenti al debitore in ristrutturazione ma non autorizza a interpretare la tutela come un meccanismo che crea una priorità soggettiva estesa a procedure di terzi; l'interpretazione nazionale deve restare ancorata al riferimento procedurale.
• In casi di trasferimenti aziendali occorre documentare in modo specifico e convincente un collegamento cronologico o teleologico tra il finanziamento e la procedura concorsuale del soggetto che si intende far valere; mera continuità economico‑aziendale non integra automaticamente la prededuzione.