Cassazione Civile, Sentenza n. 1397/2021 del 22/01/2021

Esito

La controversia

Impugnazione della sentenza di appello che aveva rigettato l'opposizione all'esecuzione promossa da Energy T.I. Industrial S.r.l. contro due pignoramenti verso terzi, in relazione a un decreto ingiuntivo per C 141.962,56. Tintoria Viola sosteneva l'esistenza di una transazione riduttiva del credito a C 35.000, basata su una proposta inviata per e-mail da un soggetto (Francesco Biagi) che, secondo la ricorrente, rappresentava o appariva rappresentare la creditrice. Contestualmente la ricorrente avanzava, in via subordinata, una domanda di accertamento e condanna per un controcredito di C 105.257,15 (fattura per maggiori costi sostenuti in conseguenza dell'inadempimento), chiedendo anche l'ammissione di consulenza tecnica d'ufficio per quantificare gli extra-costi. I motivi di ricorso in Cassazione riguardavano (1) la mancata valutazione dell'apparenza del potere di rappresentanza e della prova della transazione; (2) presunta violazione del diritto di difesa e omissione di esame di fatto decisivo con riguardo alla domanda subordinata e mancata nomina della CTU; (3) errata esclusione della compensazione giudiziale ex art. 1243 c.c.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto che le censure della ricorrente in realtà mirassero a una rivalutazione in fatto del compendio probatorio, censura non ammissibile in sede di legittimità: la Corte d'appello aveva valutato (e motivato) la mancanza di prova della transazione, evidenziando la successiva condotta della creditrice (richiesta di pagamento integrale) incompatibile con l'aver fatto propria la proposta di Biagi. Quanto alla domanda subordinata e alla richiesta di CTU, la Corte ha condiviso che la qualificazione della domanda come eccezione di compensazione rientrava nella valutazione interpretativa del giudice di merito e che la mancata nomina della CTU era una valutazione di merito sulla rilevanza e sulla utilità dell'istruttoria, non sindacabile in Cassazione. Sull'operatività della compensazione giudiziale la Corte ha ritenuto che la ricorrente non abbia dimostrato con elementi idonei il controcredito in modo da rendere applicabile l'istituto. Perciò il ricorso è stato rigettato e la ricorrente condannata a rifondere le spese processuali (liquidate in totale a C 7.000, oltre C 200 per esborsi) e agli accessori di legge; è stata altresì indicata l'applicabilità delle disposizioni sull'eventuale contributo unificato ex art. 13 d.P.R.

Norme richiamate

• art. 1326 c.c.

  Richiamato in relazione alla formazione del contratto/transazione: la Corte ha considerato che la ricorrente chiedeva di desumere la conclusione dell'accordo sulla base di scambi e comportamenti, ma tale questione era in definitiva una valutazione di fatto rimessa al giudice del merito

• art. 1967 c.c.

  Invocato dalla ricorrente in tema di prova scritta della transazione; la Corte ha ritenuto che la ricorrente non avesse prodotto prova scritta idonea e che la valutazione probatoria spettasse al giudice di merito

• art. 2729 c.c.

  Richiamato con riferimento alla prova degli atti societari e delle rappresentanze; la Corte ha considerato la questione come parte della valutazione di fatto sulla validità della transazione

• art. 116 c.p.c.

  Richiamato nella parte relativa agli strumenti di prova e alla loro ammissibilità, ma la Corte ha ritenuto che la questione fosse risolta dalla valutazione complessiva del giudice di merito

• principio dell'apparenza e principio dell'affidamento incolpevole

  La ricorrente invocava l'apparenza del potere di rappresentanza del signor Biagi; la Corte ha ritenuto che non si fosse formato un affidamento ragionevole alla luce della successiva condotta della creditrice e della mancanza di elementi scritti che dimostrassero la ratifica

• art. 2475-bis c.c.

  Citato dalla ricorrente per affermare che le limitazioni statutarie al potere di rappresentanza non sono opponibili ai terzi salvo dolo; la Corte ha rilevato il richiamo ma non ha trovato elementi sufficienti per affermare che il terzo avesse ragionevole convinzione della legittimazione

• art. 1393 c.c.

  Richiamato marginalmente in tema di giustificazione dei poteri del rappresentante: la Corte ha evidenziato che la prova dell'autorità spetta al terzo e che la valutazione degli elementi probatori è di merito

• art. 112 c.p.c.

  Invocato per censurare presunta violazione del diritto di difesa; la Corte ha ritenuto che la qualificazione delle domande e l'esame delle relative questioni rientrassero nel potere discrezionale del giudice di merito e che non vi fosse violazione dell'art. 112

• art. 360 c.p.c.

  Norma di legittimità richiamata per individuare i motivi di ricorso (vizi di diritto/fattispecie); la Corte ha escluso che le censure prospettate configurassero un vizio di diritto sindacabile in Cassazione, essendo in gran parte questioni di fatto

• art. 1243 c.c.

  Norma sulla compensazione giudiziale; la Corte ha confermato che la compensazione non può operare se il controcredito non è sufficientemente provato o è contestato, e che la ricorrente non ha dimostrato i presupposti per l'applicazione dell'art. 1243

• art. 13, comma 1 quater, d.P.R. 115/2012

  Ricondotta alla possibilità di un ulteriore versamento del contributo unificato da parte della ricorrente in caso di condizioni indicate dalla giurisprudenza di legittimità; la Corte ne dà atto applicandone le conseguenze

• art. 13, comma 1 quater, d.P.R. 115/2002

  Richiamato nel provvedimento con riferimento alle stesse regole contributive; la Corte prende atto dei presupposti processuali per l'ulteriore versamento se dovuto

Massime di principio

• La prova dell'esistenza di una transazione societaria richiede elementi probatori chiari: mere e-mail di terzi non automaticamente producono efficacia negoziale se manca la prova della legittimazione o della ratifica della società.
• Il principio dell'apparenza opera solo quando il terzo può dimostrare un affidamento ragionevole e coerente con la condotta del rappresentato; comportamenti successivi contrari (es. richiesta di pagamento integrale) possono escludere l'apparenza.
• Le doglianze sulla valutazione della prova in fatto sono difficilmente sindacabili in Cassazione: se il giudice d'appello ha motivato la sua valutazione dei fatti, la revisione compete ai giudici di merito.
• La compensazione giudiziale ex art. 1243 c.c. richiede che il controcredito sia sufficientemente provato o non seriamente contestato; una fattura da sola non equivale necessariamente a titolo esecutivo né a prova certa del controcredito.
• Le richieste istruttorie (es. CTU) possono essere ritenute superflue dal giudice di merito se la valutazione complessiva delle prove rende l'istruttoria non determinante; la mancata nomina della CTU è una valutazione di merito non agevolmente censurabile in Cassazione.
• In casi di contenzioso societario su rappresentanza e transazioni, conviene conservare e produrre documentazione che dimostri la delega, la ratifica o l'iter interno (es. firme, delibere, pec della stessa società) per evitare di perdere per insufficienza probatoria.