Cassazione Civile, Ordinanza n. 15134/2025 del 06/06/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di affitto di azienda avente ad oggetto un esercizio di somministrazione di alimenti e bevande. La società affittuaria non aveva corrisposto i canoni pattuiti e la locatrice aveva invocato la clausola risolutiva espressa, ottenendo in primo e secondo grado l’accertamento della risoluzione di diritto del contratto e la condanna al rilascio del compendio aziendale, oltre al pagamento di somme pari ai canoni fino alla riconsegna. La conduttrice ha proposto ricorso per cassazione con cinque motivi: 1) ha contestato la competenza del giudice ordinario, sostenendo che la clausola compromissoria devolvesse la lite ad arbitrato e che vi fosse pregiudizialità rispetto al giudizio arbitrale; 2) ha dedotto che anche le domande ulteriori della locatrice fossero devolute agli arbitri; 3) ha censurato la decisione di merito per aver escluso l’assenza di responsabilità per il mancato pagamento dei canoni, assumendo che il giudice avesse valorizzato fatti notori errati; 4) ha invocato la normativa emergenziale Covid per sostenere l’esclusione della responsabilità da inadempimento; 5) ha affermato un diritto alla rinegoziazione o riduzione del canone per il periodo pandemico, richiamando gli artt. 1256, 1464 e 1375 c.c. La resistente ha depositato controricorso e ricorso incidentale condizionato, lamentando a sua volta vizi di omessa pronuncia e tardività/inammissibilità delle eccezioni avversarie, ma tali censure erano subordinate all’eventuale accoglimento del ricorso principale.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso principale. Ha ritenuto infondato il primo motivo sulla competenza arbitrale perché le censure non colpivano la ratio della decisione e, comunque, la domanda di riduzione del canone era compresa nella riserva devolutiva al giudice ordinario, trattandosi di questione volta a escludere l’inadempimento rispetto all’obbligazione di pagamento. Ha dichiarato infondato il secondo motivo perché le domande ulteriori della locatrice erano meramente consequenziali alla domanda di risoluzione per inadempimento e quindi rientravano nella stessa riserva all’autorità giudiziaria ordinaria. Ha respinto il terzo motivo, qualificandolo come richiesta di riesame del fatto e ricordando che l’asserita falsità di un fatto notorio è, al più, deducibile in revocazione. Ha dichiarato inammissibile il quarto motivo, affermando che la disciplina emergenziale non esclude in astratto la responsabilità, ma impone solo una valutazione del rispetto delle misure anti-contagio, valutazione che il giudice di merito aveva compiuto escludendo, in fatto, la prova di concreti effetti impeditivi o esimenti, anche in ragione della persistente morosità totale. Ha dichiarato inammissibile il quinto motivo perché generico e perché non censurava la ratio decisiva della sentenza impugnata, fondata sul protratto e totale inadempimento dell’affittuaria, incompatibile con la pretesa riduzione/rinegoziazione del canone e con l’asserita contrarietà a buona fede della risoluzione. Il ricorso incidentale condizionato della locatrice è stato dichiarato assorbito. La ricorrente principale è stata condannata alle spese del giudizio di legittimità e agli ulteriori oneri di legge.

Norme richiamate

• art. 18 del contratto di affitto di azienda

  La clausola compromissoria devolveva agli arbitri le controversie, ma con riserva al giudice ordinario delle controversie relative all’inadempimento degli obblighi contrattuali cui si collegava la clausola risolutiva espressa.

• art. 16 del contratto di affitto di azienda

  clausola risolutiva espressa

  L’inadempimento al pagamento dei canoni integrava il presupposto per l’operatività della clausola risolutiva espressa.

• art. 1456 c.c.

  È stata ritenuta validamente operante la risoluzione di diritto del contratto per effetto della clausola risolutiva espressa, in presenza di integrale mancato pagamento dei canoni.

• art. 819 c.p.c.

  Non era applicabile nel senso prospettato dalla ricorrente; non ricorrevano i presupposti per qualificare la controversia come questione pregiudiziale devolvibile con efficacia di giudicato senza concorde istanza di parte.

• art. 819-ter c.p.c.

  Richiamato nel quadro delle questioni di competenza tra giudice ordinario e arbitro.

• art. 43 c.p.c.

  Le questioni di competenza erano dedotte con l’impugnazione ordinaria.

• art. 295 c.p.c.

  La sospensione necessaria non era configurabile nel caso di specie nei termini prospettati dalla parte.

• art. 337, comma 2, c.p.c.

  La Corte ha ritenuto che la sospensione prospettata confliggesse con tale disposizione.

• art. 418 c.p.c.

  La domanda di riduzione del canone è stata ritenuta inammissibile in appello per mancata richiesta del differimento dell’udienza di discussione.

• art. 3 d.l. 6/2020

  La normativa emergenziale Covid rileva ai fini della valutazione della responsabilità, ma non esclude automaticamente l’inadempimento; occorre verificare in concreto gli effetti impeditivi o esimenti.

• art. 808-quater c.p.c.

  Richiamato ai fini dell’ampiezza della clausola compromissoria e della competenza arbitrale.

• art. 115 c.p.c.

  La censura sul fatto notorio e sulla prova è stata ritenuta inammissibile perché mirava a un riesame del merito.

• art. 1256 c.c.

  Invocato per sostenere l’impossibilità sopravvenuta, ma la Corte ha ritenuto la doglianza generica e non idonea a superare il rilievo del persistente inadempimento.

• art. 1464 c.c.

  Invocato per la riduzione della prestazione in caso di impossibilità parziale, ma non ritenuto decisivo in mancanza di prova degli effetti concreti della pandemia.

• art. 1375 c.c.

  Invocato per sostenere il dovere di rinegoziazione e la contrarietà a buona fede della risoluzione, ma la Corte ha escluso che la clausola potesse prevalere sul totale inadempimento.

• art. 1591 c.c.

  Richiamato nel ricorso incidentale per i canoni dovuti fino alla riconsegna del compendio aziendale.

• art. 276, comma 2, c.p.c.

  Richiamato nel ricorso incidentale in relazione all’ordine di esame delle questioni e alle asserite omissioni di pronuncia.

• art. 437, comma 2, c.p.c.

  Richiamato nel ricorso incidentale per sostenere la tardività/novità di eccezioni e difese in appello.

• art. 112 c.p.c.

  Richiamato nel ricorso incidentale sotto il profilo dell’omessa pronuncia.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  È stato dato atto dei presupposti per il versamento dell’ulteriore contributo unificato.

• art. 1, comma 17, l. 228/2012

  Richiamato quale norma che ha inserito il comma 1-quater all’art. 13 del d.P.R. 115/2002.

Massime di principio

• Quando il contratto devolve agli arbitri le controversie, ma riserva al giudice ordinario quelle relative all’inadempimento di specifici obblighi contrattuali collegati a una clausola risolutiva espressa, la domanda che mira a escludere o neutralizzare l’inadempimento deve essere ricondotta alla riserva e non alla competenza arbitrale.
• Le domande accessorie o consequenziali alla domanda principale di risoluzione per inadempimento seguono la stessa sorte della domanda principale ai fini della competenza, se risultano sostanzialmente collegate all’accertamento dell’inadempimento riservato al giudice ordinario.
• In sede di legittimità non è consentito ottenere un nuovo apprezzamento del fatto o della prova sotto la veste della violazione di legge o della nullità, specie quando la censura investe la valutazione delle risultanze istruttorie compiuta dal giudice di merito.
• L’asserita inesattezza di un fatto reputato notorio dal giudice di merito non integra, di regola, un vizio deducibile con il ricorso per cassazione, potendo rilevare al più come motivo di revocazione ove ne ricorrano i presupposti.
• La disciplina emergenziale Covid non comporta un’esclusione automatica della responsabilità per inadempimento: il giudice deve verificare in concreto se le misure di contenimento abbiano inciso sull’adempimento o sulla capacità economica della parte obbligata.
• La deduzione di un diritto alla rinegoziazione o riduzione del canone richiede una specifica allegazione e prova dei presupposti fattuali, non potendo prevalere in modo generico sul rilievo di un inadempimento totale e protratto.
• Se la sentenza impugnata si fonda su una ratio decidendi autonoma e decisiva non specificamente censurata, il motivo di ricorso è inammissibile o comunque non può condurre alla cassazione della decisione.

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