Cassazione Civile, Ordinanza n. 12132/2026 del 30/04/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla costituzione di un trust avente ad oggetto l'intero patrimonio di una società poi fallita. Il curatore del fallimento ha agito per far dichiarare l'inefficacia del trust e la nullità degli atti dispositivi in favore del trustee, sostenendo in via principale che il trust fosse nullo e, in subordine, che gli atti di trasferimento fossero inefficaci ai sensi della legge fallimentare. Il Tribunale di Como ha dichiarato l'inefficacia del trust e la nullità degli atti dispositivi, condannando alla restituzione dell'importo ricavato dai beni segregati; ha invece rigettato la domanda nei confronti della guardiana indicata nell'atto istitutivo, ritenendo che costei non avesse mai accettato l'incarico e che la mancata sostituzione nel termine previsto comportasse nullità strutturale del trust. La Corte d'appello ha dichiarato inammissibile l'appello del soccombente, rilevando che le censure avevano investito solo una delle rationes decidendi della sentenza di primo grado, mentre l'altra era rimasta intatta. Nel ricorso per cassazione sono stati dedotti due motivi: 1) violazione dell'art. 102 c.p.c. per mancata considerazione della necessità di integrare il contraddittorio nei confronti dei beneficiari del trust, assunti come litisconsorti necessari; 2) violazione degli artt. 112 e 324 c.p.c. per avere la Corte d'appello considerato autonoma e decisiva la ratio relativa alla mancata nomina/sostituzione del guardiano, ritenuta dal ricorrente meramente incidentale e non corrispondente alle domande proposte.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo, affermando che nel caso concreto i beneficiari del trust non erano litisconsorti necessari, poiché non emergeva una posizione giuridica attuale e reale sui beni oggetto del trust tale da renderli parti necessarie dell'azione di nullità; ha inoltre osservato che, comunque, la censura non risultava veicolata nei termini necessari in sede di merito. Ha ritenuto infondato anche il secondo motivo, osservando che la sentenza di primo grado si fondava su due rationes autonome: la nullità strutturale del trust per mancata accettazione e sostituzione del guardiano nel termine previsto e, in ogni caso, la nullità del trust liquidatorio per immeritevolezza della causa concreta. Poiché l'appello aveva censurato solo la seconda ratio, la prima era passata in giudicato interno, con conseguente corretta declaratoria di inammissibilità dell'impugnazione sul punto. Il ricorrente è stato condannato alle spese del giudizio di cassazione e alla sanzione ex art. 96, comma 3, c.p.c., oltre all'ulteriore contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 102 c.p.c.

  la necessità del litisconsorzio va verificata in rapporto agli elementi costitutivi della fattispecie e alla posizione giuridica dei soggetti coinvolti; i beneficiari del trust non sono litisconsorti necessari se non titolari di un diritto attuale sui beni

• art. 112 c.p.c.

  il giudice non può pronunciare oltre i limiti del devoluto, ma la questione della nullità strutturale del trust era già presente come autonoma ratio della decisione di primo grado

• art. 324 c.p.c.

  si forma giudicato interno sulla ratio della sentenza di primo grado non specificamente impugnata

• art. 96, comma 3, c.p.c.

  sono stati ravvisati i presupposti per la condanna del ricorrente per responsabilità aggravata

• art. 1418, comma 2, c.c.

  richiamato quale base della domanda di nullità per difetto di causa o contrarietà a norme imperative

• artt. 64, 66 e 67, comma 2, l. fall.

  richiamati dalle domande subordinate di inefficacia degli atti dispositivi compiuti in prossimità o nel contesto dell'insolvenza

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  è stato dato atto dei presupposti per l'ulteriore importo a titolo di contributo unificato

Massime di principio

• Nel giudizio di nullità o di inefficacia di un trust, il litisconsorzio necessario non si estende automaticamente ai beneficiari: occorre verificare se costoro siano titolari di una posizione giuridica attuale e direttamente incisa dalla domanda, tale da renderli parti necessarie del rapporto dedotto in giudizio.
• La qualità di litisconsorte necessario va desunta dagli elementi costitutivi della fattispecie sostanziale oggetto di contestazione; se i beneficiari non hanno un diritto attuale sui beni del trust, la loro partecipazione al giudizio non è necessaria.
• Quando una sentenza di primo grado si fonda su rationes decidendi autonome e ciascuna idonea da sola a sorreggere il dispositivo, l'appellante deve censurarle tutte; la mancata impugnazione anche di una sola ratio determina il passaggio in giudicato interno di quella statuizione e l'inammissibilità dell'appello sul punto.
• Ai fini della validità dell'impugnazione, non è sufficiente contestare la sola ratio ritenuta dal soccombente centrale o più ampia, se il decisum è sostenuto anche da una distinta autonoma ragione non specificamente devoluta.
• Nel trust liquidatorio, la verifica della meritevolezza della causa concreta e della compatibilità dell'operazione con il contesto dell'insolvenza può condurre a dichiararne la nullità o l'inefficacia, ma nel caso deciso tale profilo è rimasto assorbito dalla diversa ratio non impugnata.

Come è indicizzato