Cassazione Civile, Ordinanza n. 28931/2025 del 02/11/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da vicende interne a una s.r.l. in relazione alla sottoscrizione di un aumento di capitale: i due soci avevano versato solo parte del residuo dovuto e lamentavano di essere stati illegittimamente sospesi, esclusi dalla compagine sociale per morosità, e che le quote sottoscritte fossero state estinte con riduzione del capitale e ritenzione delle somme già versate. In via principale chiedevano l'accertamento della legittimità della sospensione del pagamento residuo, l'invalidità dei provvedimenti di esclusione, la risoluzione del contratto di sottoscrizione per inadempimento della società e la restituzione di quanto già versato; in subordine domandavano il risarcimento dei danni per condotta sleale e di mala fede. La Corte d'appello aveva confermato il lodo arbitrale, che aveva respinto le domande principali ritenendo valida l'esclusione dei soci morosi e non applicabile la risoluzione per inadempimento, ma aveva accolto parzialmente la domanda risarcitoria per condotta illecita degli organi sociali, liquidando il danno. In cassazione i ricorrenti deducevano: violazione dell'art. 2466 c.c. per la validità dell'esclusione senza previo tentativo di vendita delle quote; omessa pronuncia su tale profilo; violazione delle norme sulla liquidazione del danno e sull'impugnazione del lodo; erronea qualificazione della decisione arbitrale come resa secondo diritto e non secondo equità; errata liquidazione del danno come perdita di chance; omessa statuizione di condanna nel lodo; violazione delle norme sulle spese di lite. La società resistente proponeva a sua volta ricorso incidentale, poi ritenuto tardivo.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso principale. Ha ritenuto i motivi formulati in modo non specifico o comunque volti a sollecitare una rivalutazione di merito, in particolare sulla validità della delibera di esclusione, sulla qualificazione del lodo come decisione secondo diritto e sulla lettura del lodo quanto alla condanna risarcitoria e alle spese. Ha inoltre osservato che la doglianza relativa alla mancata vendita delle quote ex art. 2466 c.c. appariva nuova, non risultando dedotta nei precedenti gradi. Il ricorso incidentale della società è stato dichiarato inefficace perché tardivo ai sensi dell'art. 334 c.p.c. La Corte ha condannato i ricorrenti principali alle spese, al pagamento di una somma ex art. 96, commi 3 e 4, c.p.c. in favore della controparte e di un'ulteriore somma in favore della Cassa delle ammende, oltre all'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2466 c.c.

  la censura sulla validità dell'esclusione per morosità non era specificamente confrontata con la ratio decidendi e, comunque, la questione della mancata vendita delle quote risultava nuova se non dedotta nei gradi di merito

• art. 112 c.p.c.

  l'omessa pronuncia non ricorre quando la decisione di rigetto della domanda, anche senza specifica argomentazione, esaurisce il thema decidendum

• art. 1223 c.c.

  le doglianze sulla liquidazione del danno sono inammissibili se mirano a sovvertire l'accertamento di merito o la qualificazione della decisione arbitrale

• art. 2377 c.c.

  richiamato dai ricorrenti a sostegno dell'invalidità della delibera, ma la censura non coglieva la ratio della decisione di merito

• art. 2479-ter c.c.

  richiamato dai ricorrenti nelle doglianze sulla invalidità della delibera, senza un effettivo confronto con la motivazione impugnata

• art. 36 d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 5

  la censura sulla natura della decisione arbitrale è stata ritenuta inammissibile perché diretta a contestare un accertamento di merito

• art. 132, secondo comma, n. 5, c.p.c.

  l'accertamento interpretativo del lodo circa la presenza di una pronuncia di condanna è stato ritenuto sottratto al controllo di legittimità se sorretto da motivazione

• artt. 91 e 92 c.p.c.

  la doglianza sulle spese era inammissibile perché pretendeva di rimettere in discussione l'interpretazione della domanda e la ripartizione delle spese operata dal giudice di merito

• art. 366, comma 1, n. 4, c.p.c.

  il motivo di ricorso per violazione di legge deve indicare la norma, esaminarne il contenuto precettivo e confrontarlo con la ratio decidendi della sentenza impugnata

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  la denuncia del vizio di violazione di legge esige un confronto puntuale con la motivazione della sentenza impugnata

• art. 380-bis c.p.c.

  è stata emessa proposta di definizione del giudizio poi confermata dal collegio

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  le parti hanno depositato memoria in vista della decisione camerale

• art. 334 c.p.c.

  il ricorso incidentale tardivo è stato dichiarato inefficace

• art. 96, terzo e quarto comma, c.p.c.

  poiché il giudizio è stato definito in conformità alla proposta, è stata disposta la condanna della parte istante al pagamento di una somma equitativa e di una ulteriore somma alla Cassa delle ammende

• art. 13, comma 1-quater, t.u. spese giust.

  è stato dato atto dei presupposti per l'ulteriore versamento del contributo unificato

Massime di principio

• Il motivo di ricorso per violazione di legge è inammissibile se non individua con precisione la norma asseritamente violata, il suo contenuto precettivo e il nesso di contrasto con la concreta ratio decidendi della sentenza impugnata.
• La deduzione di nullità per omessa pronuncia richiede la completa omissione del provvedimento necessario a definire il capo di domanda; non vi è omessa pronuncia quando il rigetto della domanda risulta comunque dalla decisione complessiva.
• In sede di legittimità non possono essere introdotte per la prima volta questioni di fatto o di diritto non dedotte nei precedenti gradi di merito, salvo che siano rilevabili d'ufficio.
• La qualificazione di una decisione arbitrale come resa secondo diritto o secondo equità e l'interpretazione del lodo costituiscono accertamenti di merito censurabili in cassazione solo nei limiti del vizio motivazionale o della violazione di specifiche regole di diritto, non come mero dissenso valutativo.
• La censura sulle spese di lite è inammissibile quando mira a contestare l'interpretazione della domanda o la struttura dei capi di lite compiuta dal giudice di merito, trattandosi di valutazioni a quest'ultimo riservate.

Come è indicizzato