Cassazione Civile, Ordinanza n. 20984/2025 del 23/07/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un verbale ispettivo che aveva contestato alla società resistente la natura di agenzia di alcuni rapporti di collaborazione, con conseguente pretesa contributiva della fondazione ricorrente. La Corte d'appello aveva invece ritenuto che i collaboratori svolgessero attività di procacciamento d'affari, non di agenzia, valorizzando l'assenza di un vincolo stabile e continuativo di promozione, la mancanza di esclusiva, la discontinuità delle fatture, il carattere non fisso di alcuni rimborsi e le testimonianze raccolte. La fondazione ricorrente ha impugnato la decisione con due motivi: con il primo ha denunciato violazione degli artt. 1742 e seguenti c.c., sostenendo che l'attività svolta fosse incompatibile con la saltuarietà tipica del procacciamento e fosse invece connotata da un obbligo stabile di promozione; con il secondo ha denunciato violazione degli artt. 1321 e 1372 c.c., lamentando che i contratti con i collaboratori dovessero essere qualificati come intese commerciali stabili e impegnative e non come meri incarichi occasionali. La ricorrente ha inoltre insistito sul rilievo dei compensi in acconto e dei trattamenti fissi mensili come indici della stabilità del rapporto.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto congiuntamente i motivi inammissibili. Ha confermato che la Corte d'appello aveva correttamente applicato i criteri distintivi tra agenzia e procacciamento d'affari, fondati sulla continuità e stabilità dell'attività promozionale nel primo caso e sull'occasionalità e iniziativa autonoma nel secondo. Ha osservato che la decisione impugnata aveva valutato sia le pattuizioni scritte sia l'effettivo svolgimento del rapporto, escludendo la stabilità coessenziale all'agenzia in base alle prove testimoniali e documentali. Le censure della ricorrente sono state giudicate, nella sostanza, una richiesta di diversa lettura delle prove e non una reale violazione di legge, oltre a essere carenti di specificità quanto alla dedotta errata qualificazione del rapporto. Il ricorso è stato quindi dichiarato inammissibile; non sono state liquidate spese per mancata attività difensiva della controparte, ma la ricorrente è stata condannata al pagamento di Euro 3.500 alla cassa delle ammende ai sensi dell'art. 96, comma 4, c.p.c., ed è stato dichiarato l'obbligo dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  È il parametro formale dedotto per entrambe le censure di violazione di legge, ma la Corte rileva che i motivi, pur formalmente formulati come violazioni normative, mirano in realtà a una diversa valutazione del fatto e delle prove.

• art. 1742 c.c.

  Definisce il contratto di agenzia come rapporto caratterizzato da continuità, stabilità e promozione della conclusione di contratti per conto del preponente in una zona determinata.

• artt. 1742 e seguenti c.c.

  Sono richiamati per affermare i caratteri distintivi dell'agenzia rispetto al procacciamento d'affari.

• art. 1321 c.c.

  È invocato dalla ricorrente per sostenere che i contratti con i collaboratori avessero natura di intesa commerciale stabile; la Corte non accoglie la censura per difetto di specificità e per il suo intento rivalutativo.

• art. 1372 c.c.

  È invocato insieme all'art. 1321 c.c. per contestare la qualificazione del rapporto; la censura è dichiarata inammissibile perché non supportata da adeguata specificità.

• art. 380-bis c.p.c.

  È la norma processuale richiamata per la definizione camerale sulla base della proposta del relatore e per i relativi effetti sanzionatori.

• art. 96, terzo comma, c.p.c.

  La Corte esclude la sua applicazione perché presuppone una pronuncia sulle spese ai sensi dell'art. 91 c.p.c., che nel caso non è stata emessa.

• art. 96, quarto comma, c.p.c.

  La Corte ne afferma l'applicabilità autonoma anche quando la controparte non abbia svolto difese, per sanzionare richieste di decisione defatigatorie; in concreto condanna la ricorrente alla cassa delle ammende.

• art. 91 c.p.c.

  È richiamato solo per escludere, nel caso concreto, il presupposto applicativo dell'art. 96, comma 3, c.p.c., in assenza di liquidazione delle spese.

• art. 2697 c.c.

  Non è espressamente menzionato nel corpo motivazionale, ma la decisione valorizza il difetto di prova della stabile collaborazione quale elemento costitutivo dell'agenzia.

Massime di principio

• Il contratto di agenzia presuppone una collaborazione professionale autonoma ma stabile e continuativa, finalizzata in modo non episodico alla promozione della conclusione di contratti per conto del preponente; in mancanza di tale stabilità, il rapporto può essere qualificato come procacciamento d'affari.
• Il procacciamento d'affari si distingue dall'agenzia perché consiste in un'attività episodica, rimessa all'iniziativa del collaboratore, limitata alla raccolta e trasmissione di ordini senza un obbligo stabile di promozione.
• Ai fini della qualificazione del rapporto non conta soltanto il dato formale del contratto, ma anche il concreto svolgimento del rapporto e il complesso degli indici fattuali, come esclusiva, zona, continuità delle fatture, modalità dei rimborsi e assetto dei compensi.
• In cassazione è inammissibile la censura che, sotto la veste della violazione di legge, si risolva nella richiesta di una diversa lettura delle risultanze istruttorie e non confuti specificamente tutti gli argomenti della sentenza impugnata.
• La dedotta errata qualificazione del rapporto richiede specificità dell'impugnazione: non basta richiamare in astratto la disciplina legale, se non si riproducono o indicano in modo puntuale le clausole e gli elementi decisivi del rapporto contestato.

Come è indicizzato