Cassazione Civile, Ordinanza n. 24730/2025 del 07/09/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da una convenzione tra una cooperativa edilizia e un Comune per la realizzazione di alloggi di edilizia popolare agevolata. La cooperativa aveva sostenuto gli oneri di acquisizione dell’area e, a seguito di un’occupazione illegittima del suolo espropriando, era stata condannata, in solido con il Comune, a pagare al proprietario somme a titolo di indennità di occupazione illegittima e risarcimento danni. Dopo il passaggio in giudicato di tale vicenda e l’ammissione del Comune al passivo della liquidazione coatta della cooperativa, la cooperativa ha chiesto a un assegnatario di alloggio il pagamento della quota parte del debito complessivo gravante su di lui. L’assegnatario ha proposto opposizione al decreto ingiuntivo. La Corte d’appello ha accolto l’opposizione ritenendo prescritto il credito: ha qualificato l’obbligazione come correlata al rapporto sociale, applicando la prescrizione quinquennale ex art. 2949 c.c., facendo decorrere il termine dal deposito della sentenza del 2005 che aveva accertato il credito del proprietario verso gli esproprianti. La cooperativa ha proposto ricorso per cassazione deducendo, in sintesi, che l’obbligazione dell’assegnatario derivasse dall’atto di assegnazione dell’alloggio e da un accollo negoziale degli oneri espropriativi, con conseguente applicazione della prescrizione ordinaria decennale; ha inoltre contestato il dies a quo della prescrizione e l’omesso rilievo di atti e bilanci che avrebbero interrotto la prescrizione o comunque reso definitivo il debito solo in epoca successiva.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto fondato il secondo motivo di ricorso, relativo alla qualificazione giuridica del debito e al termine di prescrizione applicabile. Ha affermato che il rapporto tra socio e cooperativa non si esaurisce nel vincolo societario: se l’obbligo ulteriore grava sul socio per effetto dello statuto, dell’atto costitutivo o dei regolamenti interni, si applica l’art. 2949 c.c.; se invece l’obbligo è contenuto nel negozio che realizza il rapporto mutualistico, esso resta autonomo rispetto al vincolo sociale e soggiace alla prescrizione ordinaria decennale ex art. 2946 c.c. La Corte ha censurato la motivazione della sentenza impugnata perché aveva liquidato la questione con formule apodittiche, senza spiegare perché l’impegno assunto nell’atto di assegnazione dovesse essere considerato obbligazione sociale. Ha inoltre osservato che, anche prendendo come dies a quo il deposito della sentenza del 7 aprile 2005, il credito della cooperativa non sarebbe risultato prescritto alla data della richiesta del 14 marzo 2014, essendo decorso un termine inferiore a dieci anni. I motivi terzo, quarto, quinto, sesto e settimo sono stati assorbiti. La sentenza di appello è stata quindi cassata con rinvio, per nuovo esame, ad altro giudice di merito.

Norme richiamate

• art. 83, comma 3, c.p.c.

  richiamato per la procura speciale telematica depositata con il controricorso

• art. 18, comma 5, D.M. Giustizia n. 44/2011

  richiamato per la validità del deposito telematico della procura

• D.M. Giustizia n. 48/2013

  richiamato quale norma sostitutiva del precedente regolamento tecnico

• art. 360 n. 3 c.p.c.

  usato come base per i motivi di ricorso per violazione di legge

• art. 360 n. 5 c.p.c.

  usato come base per i motivi di ricorso per omesso esame di fatti decisivi o carenze motivazionali

• art. 1273 c.c.

  richiamato dalla ricorrente in tema di accollo

• art. 1321 c.c.

  richiamato dalla ricorrente in tema di contratto e autonomia negoziale

• art. 1325 c.c.

  richiamato dalla ricorrente per la struttura del contratto

• art. 1372 c.c.

  richiamato per l’efficacia vincolante del contratto

• art. 1470 c.c.

  richiamato nel quadro della qualificazione del negozio di assegnazione

• art. 2946 c.c.

  ritenuto applicabile dalla Corte di cassazione se l’obbligo deriva dal negozio mutualistico e non dal rapporto sociale

• art. 2949 c.c.

  ritenuto applicabile dalla Corte d’appello; la Cassazione distingue però il caso in cui l’obbligo sia effettivamente sociale da quello in cui sia negoziale

• art. 113 c.p.c.

  richiamato dalla ricorrente nel motivo di violazione di legge

• art. 1375 c.c.

  richiamato dalla ricorrente nel motivo di violazione di legge

• art. 2379 c.c.

  richiamato dalla ricorrente nel motivo di violazione di legge

• art. 2423 c.c.

  richiamato dalla ricorrente in tema di bilancio

• art. 2435 c.c.

  richiamato dalla ricorrente in tema di deposito e bilancio

• art. 2943 c.c.

  richiamato dalla ricorrente per l’interruzione della prescrizione

• art. 2944 c.c.

  richiamato dalla ricorrente per il riconoscimento del debito e l’interruzione della prescrizione

• art. 115 c.p.c.

  richiamato dalla ricorrente e discusso in relazione alla valutazione delle prove documentali

• art. 2935 c.c.

  richiamato per affermare che la prescrizione decorre quando il diritto può essere fatto valere

• art. 2345 c.c.

  richiamato come possibile fonte di obblighi accessori del socio

• art. 2519 c.c.

  richiamato per l’applicabilità di norme societarie alle cooperative

• art. 2521 c.c.

  richiamato per statuto, atto costitutivo e regolamenti interni della cooperativa

• art. 5, comma 2, L. 3 aprile 2001 n. 142

  richiamato come esempio di previsione legislativa di reciproche ripercussioni tra rapporto sociale e rapporto mutualistico

Massime di principio

• Nelle cooperative, il rapporto sociale e il rapporto mutualistico sono autonomi: non ogni obbligazione gravante sul socio va automaticamente qualificata come obbligazione sociale soggetta alla prescrizione quinquennale dell’art. 2949 c.c.
• Se l’obbligo del socio deriva da statuto, atto costitutivo o regolamenti interni della cooperativa, esso si inserisce nel rapporto sociale; se invece è contenuto nel negozio che realizza lo scambio mutualistico, si applicano le regole del rapporto contrattuale e la prescrizione ordinaria decennale dell’art. 2946 c.c.
• Ai fini del decorso della prescrizione, il diritto può dirsi azionabile solo quando l’ente creditore possa effettivamente pretenderne l’adempimento, ai sensi dell’art. 2935 c.c.
• La motivazione di merito è viziata quando si limita a qualificare un debito come "correlato" al rapporto sociale senza spiegare il percorso logico-giuridico che giustifica la sua sussunzione tra le obbligazioni sociali.
• Quando il giudice di merito fissa il dies a quo della prescrizione in un certo momento e tale statuizione non è impugnata in via incidentale, quel capo della decisione si consolida nel giudizio di legittimità.
• L’eventuale esistenza di documenti contabili o di richieste di pagamento rileva ai fini dell’interruzione della prescrizione solo se ne sia accertata in modo specifico la riferibilità al singolo debito azionato.

Come è indicizzato