Cassazione Civile, Ordinanza n. 06923/2025 del 15/03/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un preliminare e poi da un definitivo di cessione del 70% della quota di una s.r.l. operante nella consulenza fiscale e tributaria. Il cedente aveva trasferito la partecipazione all’acquirente, neoabilitato commercialista, al prezzo complessivo indicato in sentenza di euro 117.630, in parte pagato e in parte garantito da assegni. Prima del definitivo e in prossimità della stipula si erano verificati eventi che, secondo i giudici di merito, avevano alterato la realtà societaria e informativa conosciuta dall’acquirente: risoluzione del rapporto di consulenza con il cessionario, dimissioni dell’amministratore unico, assorbimento del personale in una struttura parallela e perdita di gran parte della clientela. Il Tribunale aveva annullato la cessione e il collegato atto di fideiussione per dolo del cedente e violazione di buona fede e correttezza, ordinando la restituzione delle somme versate. La Corte d’appello aveva confermato l’annullamento per dolo e aveva inoltre condannato il cedente a restituire euro 167.630 oltre interessi. In cassazione il cedente ha dedotto, con quattro motivi, motivazione apparente e violazione degli artt. 115, 132 c.p.c., 1439 e 2729 c.c. in relazione alla prova del dolo e alla valutazione delle presunzioni; omesso esame di fatti decisivi ex art. 360, n. 5, c.p.c.; e, con il quarto motivo, nullità della sentenza per difetto di motivazione e violazione dell’art. 112 c.p.c. in quanto la Corte d’appello non avrebbe spiegato come era pervenuta alla quantificazione della somma restitutoria di euro 167.630, non coerente con il prezzo indicato e con le domande originarie di restituzione.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibili i primi tre motivi, ritenendo che mirassero a un riesame del merito e delle valutazioni probatorie, non consentito in sede di legittimità. Ha invece accolto il quarto motivo perché la sentenza di appello era carente di motivazione sul criterio di liquidazione della somma di euro 167.630, non essendo spiegato come si fosse giunti a tale importo rispetto al prezzo contrattuale e alle domande effettivamente formulate. La sentenza impugnata è stata quindi cassata limitatamente a questo profilo e la causa è stata rinviata alla Corte di appello di Ancona in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 132, n. 4, c.p.c.

  la motivazione è nulla solo se manca del tutto o è meramente apparente, cioè se non consente di seguire il percorso logico-argomentativo del giudice.

• art. 115 c.p.c.

  la violazione è deducibile quando il giudice pone a base della decisione prove non introdotte dalle parti o acquisite al di fuori dei poteri officiosi, non quando valuta diversamente le prove offerte.

• art. 116 c.p.c.

  la valutazione del peso delle prove rientra nel potere discrezionale del giudice di merito e non integra, di per sé, violazione di legge.

• art. 1439 c.c.

  è richiamato in relazione al dolo del cedente quale causa di annullamento del contratto.

• art. 2729 c.c.

  la gravità, precisione e concordanza delle presunzioni e la loro idoneità a dimostrare il fatto ignoto sono apprezzamenti riservati al giudice di merito.

• art. 360, n. 4, c.p.c.

  è il parametro processuale invocato per le censure di nullità della sentenza e del procedimento, nonché per motivazione apparente.

• art. 360, n. 3, c.p.c.

  è richiamato per denunciare violazione o falsa applicazione di norme di diritto sostanziale e processuale.

• art. 360, n. 5, c.p.c.

  l’omesso esame deve riguardare un fatto decisivo, idoneo con certezza a mutare l’esito della controversia; non basta un mero elemento inferenziale.

• art. 112 c.p.c.

  la decisione deve rispettare il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato, anche nella quantificazione della condanna restitutoria.

• art. 348-ter c.p.c.

  in presenza di doppia conforme, il controllo sul vizio motivazionale è ulteriormente circoscritto con riguardo ai fatti già esaminati nei gradi di merito.

Massime di principio

• La motivazione è apparente solo quando dal testo della sentenza non sia possibile ricostruire il criterio logico seguito dal giudice; non basta che la parte contesti la ricostruzione delle prove.
• In cassazione non è consentito trasformare censure formalmente prospettate come violazione di legge o vizio motivazionale in una richiesta di nuovo apprezzamento del materiale probatorio.
• La deduzione di violazione dell’art. 115 c.p.c. richiede la specifica allegazione dell’uso di prove non introdotte dalle parti o acquisite extra ordinem; non è sufficiente contestare il diverso peso attribuito alle prove già ritualmente acquisite.
• Le presunzioni semplici e la verifica dei requisiti di gravità, precisione e concordanza appartengono al giudizio di fatto del merito e non sono sindacabili in cassazione se la motivazione è non apparente.
• Il vizio di omesso esame di un fatto decisivo sussiste solo se il fatto trascurato, e non un mero elemento di prova, avrebbe con certezza condotto a una decisione diversa.
• Quando la sentenza di appello conferma l’invalidità del contratto per dolo, la statuizione restitutoria deve essere sorretta da una motivazione autonoma e comprensibile sulla determinazione delle somme dovute.
• In tema di condanna alla restituzione conseguente all’annullamento del contratto, il giudice deve indicare chiaramente il criterio di quantificazione e la corrispondenza tra domanda, titolo e importo liquidato.

Come è indicizzato