Cassazione Civile, Ordinanza n. 22219/2025 del 01/08/2025

Esito

La controversia

Una società appaltatrice aveva convenuto in giudizio gli amministratori di una società committente chiedendo il risarcimento del danno per l’omessa tempestiva attivazione degli adempimenti previsti in caso di perdita del capitale sociale e per il conseguente aggravamento della propria posizione creditoria. La vicenda nasceva da un contratto di appalto per ristrutturazione e ampliamento di un immobile; l’appaltatrice sosteneva di non aver percepito il credito residuo perché la società committente, già in grave dissesto patrimoniale, aveva omesso di accertare e iscrivere la causa di scioglimento e poi aveva compiuto operazioni non conservative. In appello la domanda era stata accolta e i convenuti condannati in solido. Con il ricorso per cassazione gli amministratori deducevano, in sintesi: omesso esame e violazione di legge per non aver la Corte considerato che una dei due convenuti era subentrata solo successivamente e non poteva rispondere delle condotte pregresse; errata applicazione degli artt. 2423, 2427, 2435, 1176, 2484, 2485 e 2486 c.c. per non aver valutato il bilancio pubblicato e gli obblighi informativi assolti, sostenendo che la creditrice avrebbe potuto conoscere la situazione patrimoniale e avrebbe quindi dovuto attivarsi; contestazione dell’interesse ad agire e dedotta rinuncia implicita al credito; infine censura sulla posizione di un terzo indicato come amministratore di fatto e socio occulto. La Corte di cassazione ha ritenuto fondato solo il primo motivo, affermando che la responsabilità ex artt. 2484 e 2485 c.c. va imputata individualmente in base alla specifica condotta omissiva e al nesso causale, sicché non può essere estesa a chi sia subentrato nella carica per danni riferibili al precedente amministratore. Gli altri motivi sono stati respinti o dichiarati inammissibili. La sentenza d’appello è stata cassata con rinvio alla Corte di appello di Venezia in diversa composizione.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo motivo di ricorso, cassando la sentenza impugnata e rinviando alla Corte di appello di Venezia in diversa composizione. Ha invece rigettato gli ulteriori motivi, ritenendo corretta la ricostruzione secondo cui l’omessa iscrizione della causa di scioglimento e la gestione non conservativa integrano autonome fonti di responsabilità, ma vanno riferite a ciascun amministratore secondo il periodo e la condotta concretamente tenuta. In particolare, la Corte ha censurato la decisione di merito per non avere distinto le responsabilità dei due amministratori succedutisi nella carica e per non aver verificato il nesso causale tra il comportamento illecito di ciascuno e il danno. È stata esclusa, invece, l’idea che la pubblicazione del bilancio o la conoscibilità della situazione patrimoniale esonerassero gli amministratori dagli obblighi di accertamento e pubblicità della causa di scioglimento, nonché dall’obbligo di gestione meramente conservativa. È stata infine ritenuta inammissibile la censura sulla posizione del terzo indicato come amministratore di fatto, perché fondata su una ricostruzione fattuale già esclusa dalla Corte territoriale.

Norme richiamate

• art. 2485 c.c.

  Impone agli amministratori di accertare senza indugio la causa di scioglimento e di procedere agli adempimenti di pubblicità; in caso di ritardo o omissione essi rispondono personalmente e solidalmente dei danni, ma la responsabilità va riferita alla specifica condotta di ciascuno.

• art. 2484 c.c.

  Lo scioglimento della società per perdita del capitale sotto il minimo legale produce effetti dall’iscrizione della dichiarazione degli amministratori nel registro delle imprese; il bilancio non sostituisce l’accertamento e la pubblicità legale della causa di scioglimento.

• art. 2486 c.c.

  Dopo il verificarsi della causa di scioglimento, la gestione deve essere limitata agli atti conservativi dell’integrità e del valore del patrimonio sociale; gli atti eccedenti tale limite possono generare responsabilità.

• art. 2395 c.c.

  Richiamato in via analogica per ribadire che la responsabilità verso il terzo presuppone condotta colposa o dolosa, danno e nesso causale tra condotta e pregiudizio.

• art. 1176, comma 2, c.c.

  Richiamato nel primo grado come parametro di diligenza professionale, ma la Cassazione non fonda su tale norma la soluzione finale, concentrandosi sugli obblighi specifici degli amministratori.

• art. 2423 c.c.

  Richiamato nei motivi di ricorso in relazione alla funzione informativa del bilancio, ma non ritenuto idoneo a sostituire gli adempimenti di accertamento e iscrizione della causa di scioglimento.

• art. 2427 c.c.

  Richiamato nei motivi di ricorso, senza che la Corte ne ricavasse un effetto esonerativo per gli amministratori.

• art. 2435 c.c.

  Richiamato nei motivi di ricorso in tema di deposito/pubblicità del bilancio, ma la Corte esclude che tale adempimento surroghi gli obblighi di cui agli artt. 2484 e 2485 c.c.

• art. 2482-ter c.c.

  Richiamato come norma che impone le decisioni assembleari conseguenti alla perdita del capitale; la sua mancata attivazione è parte del contesto fattuale che conduce alla causa di scioglimento.

• art. 100 c.p.c.

  Evocato dai ricorrenti per dedurre carenza di interesse ad agire, ma la censura non è stata accolta.

• art. 345, comma 2, c.p.c.

  Richiamato per affermare che la questione della distinta responsabilità dei due amministratori era rilevabile d’ufficio ed esaminabile in appello.

Massime di principio

• In presenza di una causa di scioglimento della società per perdita del capitale sotto il minimo legale, gli amministratori hanno un autonomo dovere di accertamento e pubblicità della causa di scioglimento; la pubblicazione del bilancio, pur avendo funzione informativa, non li libera da tali obblighi.
• La responsabilità degli amministratori ex artt. 2484 e 2485 c.c. non è automatica né indistinta: occorre accertare, per ciascun soggetto, la specifica condotta omissiva o commissiva, il periodo di carica e il nesso causale tra tale condotta e il danno.
• La gestione successiva al verificarsi della causa di scioglimento deve essere meramente conservativa; il compimento di atti eccedenti tale limite può integrare una distinta fonte di responsabilità risarcitoria.
• Nei giudizi di responsabilità contro amministratori succedutisi, il giudice deve distinguere i danni riferibili al precedente e al successivo amministratore, non potendo imputare a uno il pregiudizio causato dall’altro.
• L’eventuale conoscibilità da parte del terzo della situazione patrimoniale della società non esclude, di per sé, la responsabilità degli amministratori per omessa attivazione degli obblighi legali di accertamento e iscrizione della causa di scioglimento.

Come è indicizzato