Cassazione Civile, Ordinanza n. 14818/2026 del 18/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un rapporto di agenzia a tempo indeterminato regolato da contratto individuale e AEC Industria 2014. Il primo giudice aveva riconosciuto solo in parte le domande dell’agente, liquidando somme per saldo provvigioni, indennità sostitutiva del preavviso, indennità di risoluzione del rapporto e indennità suppletiva di clientela. In appello l’agente aveva contestato, tra l’altro, la legittimità della riduzione unilaterale del 5% delle provvigioni operata dalla mandante, la base di calcolo dell’indennità sostitutiva del preavviso e il regolamento delle spese. In cassazione ha proposto tre motivi: 1) violazione dei criteri ermeneutici e dell’art. 2077, comma 2, c.c., sostenendo che la clausola contrattuale individuale che imponeva la forma scritta per ogni modifica degli allegati impediva la modifica unilaterale della misura delle provvigioni, anche alla luce della clausola dell’AEC sulle pattuizioni individuali più favorevoli; 2) violazione dell’art. 1750 c.c. e dell’art. 9 AEC, deducendo che l’indennità sostitutiva del preavviso dovesse essere calcolata sulle provvigioni dell’anno civile precedente il recesso e non su quelle dell’anno precedente l’esonero dal preavviso; 3) violazione delle norme sulle spese di lite, assumendo che la nuova regolazione delle spese non potesse peggiorare quella di primo grado in assenza di impugnazione della controparte.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo motivo, ritenendo che la Corte d’appello avesse erroneamente interpretato il contratto individuale e la clausola AEC sulle pattuizioni più favorevoli: la clausola contrattuale era specifica, non generica, e vietava modifiche unilaterali agli allegati relativi anche alle provvigioni; inoltre, l’art. 17 AEC non poteva essere letto nel senso di neutralizzare una pattuizione individuale più favorevole che escludesse lo ius variandi unilaterale. Ha invece rigettato il secondo motivo, affermando che, nel caso di recesso con successivo esonero parziale dal preavviso, la base di calcolo dell’indennità sostitutiva va individuata nelle provvigioni dell’anno civile precedente la comunicazione di esonero dal preavviso, cioè l’anno 2020. Il terzo motivo è stato dichiarato assorbito, perché la cassazione con rinvio impone una nuova regolazione delle spese in relazione all’esito complessivo del giudizio. La sentenza impugnata è stata quindi cassata in relazione al motivo accolto e rinviata alla Corte d’appello di Milano in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 360, n. 3 c.p.c.

  norma sul vizio denunciabile in cassazione per violazione di legge, utilizzata come veicolo dei motivi di ricorso

• artt. 1362, 1363, 1365, 1366, 1367, 1370 c.c.

  criteri di interpretazione del contratto richiamati per affermare che la clausola individuale era chiara e non poteva essere qualificata come generica

• art. 1372 c.c.

  principio generale secondo cui il contratto non può essere modificato unilateralmente salvo diversa previsione di legge o del contratto stesso

• art. 1742 c.c.

  richiamato nel motivo per il contratto di agenzia

• art. 1750 c.c.

  richiamato nel motivo relativo al preavviso; nel caso concreto non è stato ritenuto decisivo per la base di calcolo dell’indennità sostitutiva

• art. 2077, comma 2, c.c.

  richiamato per sostenere la prevalenza della pattuizione individuale più favorevole rispetto a quella collettiva

• art. 9 AEC Industria 2014

  "anno civile precedente"; "in qualsiasi momento"; "con effetto immediato"; "in caso di esonero da una parte del preavviso"

  disciplina la misura dell’indennità sostitutiva del preavviso nel rapporto di agenzia e consente di riferire il calcolo, nel caso di esonero successivo di una parte del preavviso, all’anno civile precedente l’esercizio di tale facoltà

• art. 17 AEC Industria 2014

  la clausola sulle pattuizioni individuali più favorevoli non esclude una pattuizione individuale che vieti la modifica unilaterale di specifici allegati contrattuali

• art. 91 c.p.c.

  richiamato nel motivo sulle spese di lite

• art. 112 c.p.c.

  richiamato in appello per lamentare l’omessa pronuncia sul criterio di calcolo dell’indennità sostitutiva del preavviso

• art. 329 c.p.c.

  richiamato nel motivo sulle spese di lite

• art. 342 c.p.c.

  richiamato nel motivo sulle spese di lite

• art. 4 D.M. n. 55/2014

  richiamato nel motivo sulle spese di lite

• art. 5 D.M. n. 55/2014

  richiamato nel motivo sulle spese di lite

• art. 155, comma 2, c.p.c.

  richiamato per chiarire il significato di anno civile nel computo del tempo

• art. 2963, comma 1, c.c.

  richiamato per chiarire il significato di anno civile nel computo del tempo

Massime di principio

• Nel contratto di agenzia, una clausola individuale espressa che subordini le modifiche di specifici allegati alla forma scritta e alla sottoscrizione di entrambe le parti esclude la possibilità di una modifica unilaterale da parte del preponente, anche se l’AEC preveda uno ius variandi entro certi limiti.
• La clausola dell’AEC che salva le pattuizioni individuali più favorevoli va letta nel senso di conservare efficacia alle condizioni contrattuali individuali concretamente più vantaggiose per l’agente rispetto alla disciplina collettiva, e non come norma capace di neutralizzare tali pattuizioni.
• Ai fini dell’indennità sostitutiva del preavviso nel rapporto di agenzia, quando il preponente recede con preavviso ma successivamente esonera l’agente da una parte del preavviso, la base di calcolo va riferita all’anno civile precedente la comunicazione di esonero, perché per la parte residua il rapporto si arresta quoad effectum in modo assimilabile al recesso senza preavviso.
• Nel sindacato di legittimità sulla violazione dei criteri ermeneutici, la Corte può cassare la decisione di merito quando l’interpretazione sia assertiva o tautologica e non dia conto del dato letterale e del coordinamento complessivo delle clausole contrattuali.

Come è indicizzato