Cassazione Civile, Ordinanza n. 23471/2026 del 17/07/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da una serie di atti dispositivi posti in essere da un soggetto debitore verso più creditori, poi seguiti dalla costituzione del Trust Orchidea con beni già oggetto di pregresse azioni revocatorie e di simulazione. Il trust era stato istituito dai genitori del debitore, con durata trentennale e dichiarata finalità di segregazione dei beni per i bisogni dei disponenti; i beni conferiti comprendevano immobili e partecipazioni societarie riconducibili al debitore. In seguito, una coniuge separata e un figlio hanno agito per far dichiarare la nullità del trust, deducendo che esso fosse privo di causa concreta, non meritevole di tutela, in frode ai creditori e anche in frode alla legge, poiché volto a sottrarre i beni alla garanzia patrimoniale generale e, in parte, alle pretese erariali. Con il ricorso per cassazione sono stati formulati tre motivi: violazione dell'art. 1322 c.c. e della Convenzione dell'Aja sul trust, per asserita incompatibilità della struttura del trust con lo schema tipico quando vi sarebbe coincidenza tra figure soggettive; violazione degli artt. 1418, 1325, 1322 e 2740 c.c., per mancanza di causa concreta e immeritevolezza dell'operazione; violazione degli artt. 1418, 1344 c.c., dell'art. 11 d.lgs. 74/2000 e dell'art. 18 della Convenzione dell'Aja, per asserita illiceità della causa e frode alla legge, in ragione della sottrazione di beni al soddisfacimento di un credito tributario e dei creditori in generale.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondati i motivi perché la sentenza d'appello era correttamente ancorata alla distinzione tra nullità e inefficacia: il trust, anche se posto in essere con finalità pregiudizievoli per i creditori, non è per ciò solo nullo per difetto di causa o per illiceità della causa, ma è eventualmente assoggettabile all'azione revocatoria ex art. 2901 c.c., rimedio specifico previsto dall'ordinamento per gli atti che diminuiscono la garanzia patrimoniale. Ha inoltre osservato che, nel caso concreto, non vi era coincidenza integrale tra disponente e beneficiario tale da rendere il trust radicalmente nullo; la simulazione e la donazione erano state già escluse dai giudici di merito sulla base dell'effettiva volontà di istituire un vincolo segregativo. La Corte ha quindi confermato il rigetto della domanda di nullità e ha condannato i ricorrenti alle spese, con ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1322 c.c.

  per i negozi atipici occorre verificare la meritevolezza dell'interesse perseguito; nel caso, la finalità di segregazione patrimoniale in frode ai creditori non ha comportato nullità per immeritevolezza.

• art. 1325 n. 2 c.c.

  la mancanza di causa concreta non è ravvisabile quando l'operazione ha comunque un assetto causale effettivo, ancorché orientato a finalità fraudolente verso i creditori.

• art. 1344 c.c.

  la frode ai creditori è stata distinta dalla frode alla legge; nel caso non ricorre una causa illecita tale da determinare nullità.

• art. 1418 c.c.

  la violazione della norma imperativa non determina automaticamente nullità quando l'ordinamento appresta un rimedio specifico diverso, come l'inefficacia revocatoria.

• art. 2740 c.c.

  la lesione della garanzia patrimoniale generale integra un problema di tutela del creditore, ma il relativo rimedio è l'azione revocatoria, non la nullità del negozio.

• art. 2901 c.c.

  è il rimedio specifico per gli atti dispositivi che pregiudicano i creditori, producendo inefficacia relativa nei loro confronti.

• art. 2 Convenzione dell'Aja 1° luglio 1985

  definisce il trust come rapporto con beni posti sotto il controllo del trustee nell'interesse di un beneficiario o per un fine specifico; la Corte ha escluso che la sola struttura soggettiva contestata imponesse la nullità.

• art. 18 Convenzione dell'Aja

  è stata evocata dai ricorrenti, ma la Corte non vi ha ravvisato un ostacolo diverso da quello già superato dalla qualificazione del rimedio come revocatorio.

• art. 11 D.Lgs. 74/2000

  richiamato dai ricorrenti per la sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte; la Corte ha chiarito che, nel caso, rilevava la sottrazione di beni alla garanzia di un credito tributario già accertato, non l'elusione o evasione fiscale in sé.

• art. 13, comma 1 quater, d.p.r. 115/2002

  richiamato per l'obbligo di versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• L. 364/1989

  legge di ratifica della Convenzione dell'Aja sul trust, richiamata dai ricorrenti per sostenere la non riconoscibilità dello schema adottato.

Massime di principio

• Un trust o altro negozio atipico posto in essere con finalità di sottrarre beni alla garanzia dei creditori non è, per ciò solo, nullo: occorre distinguere tra invalidità del negozio e sua inefficacia nei confronti dei creditori.
• Quando la lesione consiste nella diminuzione della garanzia patrimoniale del debitore, il rimedio tipico è l'azione revocatoria ex art. 2901 c.c., non la declaratoria di nullità per il solo fatto fraudolento.
• La violazione dell'art. 2740 c.c. non comporta automaticamente nullità del negozio: occorre verificare se l'ordinamento preveda un rimedio speciale più coerente con l'interesse tutelato.
• Per configurare la nullità per difetto di causa concreta non basta allegare una finalità pregiudizievole; è necessario che l'operazione sia priva di un effettivo assetto causale, mentre la presenza di uno scopo segregativo, ancorché fraudolento, esclude la mancanza di causa.
• La simulazione non è configurabile quando le parti abbiano realmente voluto l'assetto negoziale dichiarato, seppure per finalità illecite o pregiudizievoli verso terzi.
• La coincidenza totale tra disponente, trustee e beneficiario può porre problemi di riconoscibilità del trust; ma la sua valutazione dipende dal concreto assetto fattuale e non può essere affermata in astratto in assenza di perfetta coincidenza soggettiva.

Come è indicizzato