Cassazione Civile, Ordinanza n. 11781/2026 del 29/04/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un decreto ingiuntivo ottenuto per il pagamento di una somma capitale, oltre interessi di mora convenzionali, relativa a una pluralità di crediti originariamente vantati da strutture private e fornitori nei confronti dell'azienda sanitaria e poi ceduti a un factor e successivamente a una società veicolo cessionaria. Il tribunale, accogliendo l'opposizione dell'azienda sanitaria, aveva revocato il decreto. La corte d'appello ha invece ritenuto dovuto il capitale e gli interessi pattuiti, valorizzando una scrittura privata del 4 marzo 2008 come accordo fondante la misura degli interessi, e ha escluso che l'eventuale nullità del contratto originario potesse travolgere l'accordo successivo. L'azienda sanitaria ha quindi proposto ricorso per cassazione con un unico motivo, denunciando violazione degli artt. 1972 c.c., 2697 c.c. e 115 c.p.c., oltre a vizi motivazionali, sostenendo che la corte territoriale avesse: a) identificato erroneamente nella scrittura del 4 marzo 2008 il fondamento della pretesa sugli interessi; b) omesso di considerare la questione, rilevabile d'ufficio, della mancanza di un valido contratto scritto tra la struttura accreditata e la pubblica amministrazione; c) applicato in modo apodittico l'art. 1972 c.c. senza verificare se l'accordo fosse una transazione novativa o conservativa, e quindi senza accertare se la scrittura fosse una transazione su titolo nullo oppure un mero accordo ricognitivo/modificativo collegato a un rapporto originario eventualmente invalido.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto fondato il ricorso. Ha osservato che la sentenza impugnata si era pronunciata in modo assertivo e generico, senza svolgere l'indagine necessaria sulla denunciata nullità dell'accordo per carenza di un contratto scritto originario e, soprattutto, senza verificare la natura dell'accordo del 4 marzo 2008. In particolare, la corte di merito aveva applicato meccanicamente l'art. 1972 c.c., ma avrebbe dovuto preliminarmente stabilire se l'accordo fosse una transazione novativa, fondata su un animus novandi e sull'introduzione di un aliquid novi, oppure una transazione conservativa, diretta solo a comporre concessioni reciproche su un rapporto preesistente. Per tale ragione la sentenza è stata cassata con rinvio alla Corte d'appello di Salerno, in diversa composizione, anche per la regolazione delle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 1972 c.c.

  "transazione su titolo nullo"

  La norma non poteva essere applicata automaticamente senza accertare prima se l'accordo del 4 marzo 2008 fosse una vera transazione e, in caso positivo, se fosse novativa o conservativa; la distinzione incide sulla disciplina applicabile al rapporto con il titolo originario nullo.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato come norma sulla distribuzione dell'onere della prova, ma nel caso concreto la Corte di cassazione non ha sviluppato un principio autonomo su tale profilo, limitandosi a censurare l'insufficiente scrutinio della questione di nullità e della natura dell'accordo.

• art. 115 c.p.c.

  Richiamato dalla ricorrente nel motivo di ricorso, senza che la Corte sviluppasse una specifica massima autonoma sul suo contenuto.

• art. 360 comma I n. 3 c.p.c.

  La censura è stata proposta come violazione di legge, ed è stata ritenuta fondata nei limiti della mancata corretta qualificazione dell'accordo e dell'applicazione dell'art. 1972 c.c.

Massime di principio

• Quando una parte invochi la disciplina della transazione su titolo nullo, il giudice deve verificare in via preliminare la natura dell'accordo, accertando se si tratti di transazione novativa o conservativa; non è consentita un'applicazione automatica dell'art. 1972 c.c. senza tale indagine.
• Se l'accordo successivo è collegato a un rapporto originario dedotto come nullo, il giudice deve esaminare specificamente se esso miri a comporre la lite mediante reciproche concessioni su un quid medium oppure se introduca un aliquid novi con animus novandi.
• La motivazione è censurabile quando si limita ad affermazioni assertive e generiche su nullità e transazione, omettendo lo scrutinio decisivo sulla struttura dell'accordo e sul rapporto con il titolo originario.

Come è indicizzato