Cassazione Civile, Ordinanza n. 19986/2026 del 15/06/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di vigilanza sottoscritto tra due società il 1° marzo 2013. La società cliente ha chiesto di accertare la nullità o inefficacia della clausola n. 4 relativa al tacito rinnovo quinquennale del contratto dopo la durata triennale, per mancata specifica approvazione per iscritto ex art. 1341, secondo comma, c.c., sostenendo che il rapporto fosse cessato alla scadenza del triennio e che non fossero dovuti i canoni richiesti dopo la disdetta/recesso del 4 luglio 2017. Il giudice di pace aveva rigettato la domanda ritenendo validamente approvata la clausola. In appello il tribunale ha riformato la decisione, dichiarando nulla la clausola sul rinnovo tacito, affermando che il contratto, scaduto il termine triennale, era proseguito a tempo indeterminato e che il recesso del 4 luglio 2017 era legittimo, con condanna alla restituzione di euro 213,50. La società di vigilanza ha quindi proposto ricorso per cassazione con due motivi: (1) violazione degli artt. 342 e 343 c.p.c., sostenendo che l’appello fosse inammissibile perché meramente reiterativo delle difese di primo grado e che la controparte avesse mutato la causa petendi solo in comparsa conclusionale; (2) violazione degli artt. 1340 e 1341 c.c., dell’art. 115 c.p.c. e omesso esame di un fatto decisivo, deducendo che la clausola n. 4 fosse stata oggetto di specifica trattativa, che la doppia sottoscrizione numerica fosse sufficiente e che il comportamento successivo delle parti dimostrasse l’accettazione del rinnovo.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto entrambi i motivi. Ha ritenuto ammissibile l’appello perché specificamente diretto a censurare la ratio decidendi della sentenza di primo grado, fondata sull’assunto della specifica approvazione per iscritto della clausola di tacito rinnovo, e perché la questione del recesso/disdetta era già stata dedotta in primo grado. Quanto al secondo motivo, la Corte ha condiviso l’accertamento del tribunale secondo cui era stata oggetto di specifica trattativa solo la durata iniziale del contratto, ridotta da cinque a tre anni, mentre non vi era prova di una trattativa sulla diversa previsione del rinnovo tacito quinquennale. Ha quindi confermato che la clausola era nulla per mancanza di specifica approvazione scritta e che non era sufficiente un richiamo cumulativo alle clausole numerate privo dell’indicazione, anche sommaria, del loro contenuto. Il ricorso è stato rigettato con condanna della ricorrente alle spese e al pagamento dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1341, comma 2, c.c.

  La specifica approvazione per iscritto delle clausole vessatorie non è soddisfatta da un richiamo cumulativo e numerico alle clausole, se non accompagnato da un’indicazione, anche sommaria, del loro contenuto; la clausola sul tacito rinnovo, non specificamente trattata e approvata, è nulla.

• art. 1340 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente in tema di condizioni generali e clausole aggiunte; nel caso concreto non ha escluso l’applicazione dell’art. 1341, comma 2, c.c. sulla necessità di specifica approvazione della clausola sfavorevole.

• art. 342 c.p.c.

  L’appello è specifico se contiene una chiara censura della decisione impugnata e delle ragioni di erroneità della valutazione di primo grado, anche attraverso il richiamo alle risultanze istruttorie e documentali.

• art. 343 c.p.c.

  Richiamato unitamente all’art. 342 c.p.c. ai fini della dedotta inammissibilità dell’impugnazione; nel caso concreto la Corte ha escluso la violazione delle regole sull’impugnazione.

• art. 115 c.p.c.

  La censura di omessa valutazione delle prove è stata respinta perché il tribunale aveva fondato la decisione su un accertamento documentale coerente e non su un fatto non discusso.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  Norma di legittimazione della doglianza per violazione di legge invocata su entrambi i motivi del ricorso.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  Richiamato per il preteso omesso esame di un fatto decisivo; la Corte non ha ravvisato alcun vizio motivazionale rilevante.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  Dà luogo, in caso di rigetto del ricorso, all’obbligo di versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

• art. 1671 c.c.

  Invocato dalla ricorrente, ma il giudice d’appello ha qualificato il recesso non come recesso ad nutum di appalto, bensì come recesso liberatorio determinativo.

• art. 1677 c.c.

  Richiamato dal giudice d’appello per ricondurre il recesso al paradigma del recesso liberatorio in un rapporto di durata, in combinazione con l’art. 1569 c.c.

• art. 1569 c.c.

  Usato dal giudice d’appello, insieme all’art. 1677 c.c., per giustificare il recesso liberatorio da un vincolo negoziale divenuto perpetuo per effetto della nullità della clausola di rinnovo.

Massime di principio

• Nelle condizioni generali di contratto, la clausola che prevede tacito rinnovo o un vincolo di durata ulteriore è nulla se non risulta specificamente approvata per iscritto dal contraente aderente; non basta un richiamo per numeri di clausole privo di una pur sommaria indicazione del contenuto.
• La specifica approvazione scritta richiesta per le clausole vessatorie non può essere desunta dalla sola sottoscrizione globale del modulo o dal mero comportamento successivo di prosecuzione del rapporto, se non vi è prova di una trattativa specifica sulla singola clausola sfavorevole.
• In sede di appello, il requisito di specificità dei motivi è soddisfatto quando l’impugnazione censura la concreta ratio decidendi della sentenza di primo grado e indica in modo comprensibile le ragioni dell’erroneità della valutazione compiuta dal primo giudice.
• Quando una clausola di rinnovo è inefficace o nulla, il rapporto, se le parti ne hanno comunque dato ulteriore esecuzione dopo la scadenza del termine originario, può essere qualificato come rapporto a tempo indeterminato, con conseguente legittimità del recesso liberatorio nei limiti del tipo contrattuale applicabile.

Come è indicizzato