Cassazione Civile, Ordinanza n. 29014/2025 del 03/11/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un arbitrato relativo a due contratti collegati a un’operazione di acquisizione di partecipazioni sociali. Nel contratto di acquisizione i venditori avevano prestato dichiarazioni e garanzie sulla consistenza patrimoniale e sulla situazione societaria, con una procedura pattizia di denuncia delle violazioni e con termini specifici per la contestazione e per l’eventuale decadenza. Il collegio arbitrale aveva condannato i venditori al risarcimento per violazione delle garanzie contrattuali e aveva ritenuto inammissibili alcune domande del compratore su passività potenziali. In sede di impugnazione del lodo, i venditori hanno contestato la sentenza della Corte d’appello che, nel giudizio di rinvio, aveva nuovamente rigettato l’impugnazione del lodo. I motivi del ricorso per cassazione erano tre: 1) nullità della sentenza per motivazione apparente, perché la Corte d’appello avrebbe recepito acriticamente le motivazioni del lodo senza una vera autonoma argomentazione; 2) violazione dei criteri di interpretazione contrattuale, per avere la Corte ritenuto che il termine di 30 giorni previsto dalla clausola 7.02 avesse funzione meramente sollecitatoria e organizzativa e non decadenziale; 3) omesso esame di un fatto decisivo, consistente nella mancata osservanza, da parte della società acquirente, del termine di 30 giorni lavorativi per la denuncia della violazione delle garanzie. La resistente ha insistito per la natura internazionale dell’arbitrato e per l’inammissibilità/infdatezza dell’impugnazione del lodo, ma tale profilo è rimasto assorbito nella fase finale, perché il ricorso principale è stato rigettato.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso principale. Ha ritenuto infondato il primo motivo, escludendo la motivazione apparente: la Corte d’appello aveva espresso in modo chiaro e sufficiente le ragioni del proprio convincimento, illustrando il percorso interpretativo seguito e la coerenza della clausola contrattuale con i criteri ermeneutici. Ha ritenuto infondati anche il secondo e il terzo motivo: la lettura della clausola 7.02 come disposizione organizzativa e sollecitatoria, priva di espressa comminatoria decadenziale, è stata giudicata una delle possibili interpretazioni plausibili del contratto e quindi non censurabile in cassazione; inoltre non vi era omesso esame, perché la motivazione impugnata era interamente incentrata proprio su quella clausola. Conseguentemente è rimasto precluso l’esame del ricorso incidentale condizionato. Le spese della fase di legittimità sono state poste a carico dei ricorrenti soccombenti.

Norme richiamate

• art. 132 c.p.c.

  La violazione dell’obbligo di motivazione ricorre solo quando la motivazione manchi del tutto o sia meramente apparente, cioè non idonea a far percepire il fondamento della decisione.

• art. 118 disp. att. c.p.c.

  Richiamato insieme all’art. 132 c.p.c. come parametro del dovere di motivazione del provvedimento.

• art. 111 Cost.

  La sentenza ribadisce che il provvedimento deve avere una motivazione almeno sufficiente a rendere comprensibile il percorso logico seguito dal giudice.

• art. 360 c.p.c.

  comma 1, nn. 3 e 4; comma 1, n. 5

  Il vizio di motivazione è denunciabile solo nei limiti della motivazione apparente o mancante; non è consentita una nuova valutazione del merito. L’omesso esame è inammissibile quando la censura mira in realtà a rivalutare il fatto.

• art. 1362 c.c.

  L’interpretazione del contratto deve partire dal dato letterale e ricostruire la comune intenzione delle parti.

• art. 1363 c.c.

  Le clausole vanno lette in modo sistematico, coordinandole tra loro e con l’intero assetto negoziale.

• art. 1366 c.c.

  La clausola va interpretata secondo buona fede, valorizzandone la ragione pratica.

• art. 1371 c.c.

  Nel dubbio, l’interpretazione deve essere coerente con l’equilibrio degli interessi delle parti.

• art. 1375 c.c.

  L’esecuzione e l’interpretazione del contratto devono essere improntate a buona fede.

• art. 1401 c.c.

  Richiamato per il meccanismo di nomina del soggetto nel cui favore si producono gli effetti del contratto.

• art. 832 c.p.c.

  nel testo vigente ratione temporis

  Richiamato in relazione alla dedotta natura internazionale dell’arbitrato e ai limiti di impugnabilità del lodo per errori di diritto.

• art. 838 c.p.c.

  Utilizzato nel raccordo con la disciplina dell’arbitrato internazionale.

• art. 829 c.p.c.

  Richiamato come norma che limita, nel contesto considerato, l’impugnazione del lodo per violazione di regole di diritto.

Massime di principio

• In sede di legittimità, la censura di motivazione apparente è fondata solo se la sentenza impugnata sia priva di un percorso argomentativo intellegibile o presenti una motivazione meramente grafica; non è sufficiente che la parte avversi la ricostruzione dei fatti o ne proponga una diversa.
• L’interpretazione del contratto è rimessa al giudice di merito e può essere censurata in cassazione solo per violazione dei canoni ermeneutici legali o per motivazione del tutto mancante; quando la clausola consenta più letture plausibili, non è sindacabile la scelta di una di esse.
• Nel giudizio di cassazione avverso la sentenza resa sull’impugnazione del lodo arbitrale, la Corte controlla la decisione impugnata e non può sostituire la propria valutazione a quella del giudice di merito o degli arbitri sulla ricostruzione del fatto e sull’apprezzamento delle prove.
• Una clausola contrattuale che disciplini la denuncia di vizi o violazioni può essere qualificata come meramente organizzativa o sollecitatoria, e non decadenziale, quando non preveda espressamente la perdita del diritto in caso di mancato rispetto del termine e quando il sistema complessivo del contratto non deponga per l’effetto preclusivo.
• L’omesso esame di un fatto decisivo non è configurabile quando la motivazione della sentenza ruoti proprio intorno al fatto dedotto, anche se la parte contesti la conclusione interpretativa raggiunta dal giudice.

Come è indicizzato