Cassazione Civile, Ordinanza n. 37264/2021 del 29/11/2021

Esito

La controversia

La lite nasce da un complesso rapporto contrattuale per la realizzazione di un centro commerciale. Un primo soggetto aveva stipulato un contratto con un'impresa per la realizzazione dell'opera; quest'ultima, a sua volta, aveva affidato i lavori a una società consortile appaltatrice. Successivamente il primo committente aveva risolto il rapporto originario e stipulato un nuovo contratto con l'appaltatrice, dichiarando di voler "subentrare" nel contratto precedente assumendo diritti e obblighi del committente. L'appaltatrice, sulla base di clausola compromissoria, aveva chiesto in arbitrato il pagamento di somme riferite anche a prestazioni già eseguite prima del subentro. Il collegio arbitrale aveva accolto la domanda, interpretando il subentro come comprensivo anche delle obbligazioni pregresse già assunte verso l'appaltatrice dal precedente committente. La Corte d'appello, investita dell'impugnazione per nullità del lodo ex art. 829 c.p.c., aveva invece ritenuto che il termine "subentrare" non implicasse effetti retroattivi sulle obbligazioni già maturate e aveva annullato il lodo, rigettando la domanda di pagamento e disponendo restituzioni. In cassazione la società appaltatrice ha dedotto: 1) violazione degli artt. 829 e 830 c.p.c. e 1362 ss. c.c., sostenendo che la Corte d'appello, nel dichiarare la nullità del lodo, aveva compiuto un sindacato sul merito dell'interpretazione contrattuale, riservato alla fase rescissoria e non consentito nella fase rescindente; 2) violazione dell'art. 1362 c.c. per l'interpretazione del verbo "subentrare". Il resistente ha proposto ricorso incidentale condizionato, lamentando violazione dei canoni di buona fede e correttezza nell'interpretazione del contratto e nullità del lodo per carenza di oggetto.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo motivo del ricorso principale, ritenendo che la Corte d'appello abbia oltrepassato i limiti del giudizio rescindente in materia di impugnazione del lodo arbitrale, sostituendo una propria interpretazione del contratto a quella degli arbitri. In questa sede il giudice dell'impugnazione del lodo può verificare solo la corretta applicazione dei canoni ermeneutici e l'eventuale violazione di legge nei limiti dell'art. 829 c.p.c., senza scendere in un nuovo apprezzamento di merito sul significato delle clausole. Il secondo motivo del ricorso principale e il ricorso incidentale condizionato sono stati assorbiti. La sentenza impugnata è stata cassata con rinvio alla Corte d'appello di Napoli in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 829 c.p.c.

  comma 1 n. 5; comma 2; comma 3

  L'impugnazione del lodo per nullità consente al giudice di verificare soltanto i vizi tassativamente previsti; nella fase rescindente non è ammesso un nuovo giudizio di merito sull'interpretazione del contratto, ma solo il controllo del rispetto dei canoni legali di ermeneutica nei limiti consentiti dalla norma.

• art. 830 c.c.

  Richiamato nel ricorso come norma violata, ma la decisione si concentra sul riparto tra fase rescindente e rescissoria nell'impugnazione del lodo.

• art. 1362 c.c.

  L'interpretazione contrattuale è sindacabile in cassazione solo per violazione dei canoni legali o motivazione illogica; non è consentito sostituire una propria diversa opzione ermeneutica se quella adottata dal giudice di merito è plausibile.

• art. 1175 c.c.

  Richiamato nel ricorso incidentale in relazione alla buona fede e correttezza nell'interpretazione e nell'esecuzione del rapporto.

• art. 1337 c.c.

  Richiamato nel ricorso incidentale come parametro di buona fede nelle trattative e nel comportamento delle parti.

• art. 1375 c.c.

  Richiamato nel ricorso incidentale come criterio di buona fede nell'esecuzione del contratto.

• art. 1272 c.c.

  Richiamato nel ricorso incidentale in tema di assunzione del debito/subentro, ma non è oggetto di decisione autonoma.

• art. 1325 c.c.

  Richiamato nel ricorso incidentale per la dedotta carenza dell'oggetto del contratto.

• art. 1418 c.c.

  Richiamato nel ricorso incidentale per sostenere la nullità del contratto per carenza di oggetto.

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  La violazione di legge è il veicolo del sindacato di legittimità dedotto in ricorso contro l'interpretazione del contratto e i limiti del controllo del giudice d'appello sul lodo.

Massime di principio

• Nel giudizio di impugnazione per nullità del lodo arbitrale, la fase rescindente è limitata all'accertamento dei vizi tassativi del lodo e non consente al giudice di sostituire la propria ricostruzione del fatto o dell'interpretazione contrattuale a quella degli arbitri.
• Il controllo sull'interpretazione del contratto è censurabile in sede di legittimità solo se il giudice di merito ha violato i canoni legali di ermeneutica o ha adottato una soluzione non plausibile; non è invece ammesso il semplice dissenso per aver privilegiato una diversa interpretazione possibile.
• Quando una clausola contrattuale è suscettibile di più letture, la scelta di una delle interpretazioni possibili da parte del giudice di merito non può essere ribaltata in cassazione solo perché un'altra opzione sarebbe astrattamente preferibile.
• L'espressione "subentrare" in un rapporto contrattuale, ai fini del sindacato di legittimità, non può essere reinterpretata dal giudice dell'impugnazione del lodo oltre il controllo esterno di correttezza dei criteri ermeneutici, poiché ciò equivarrebbe a un nuovo giudizio di merito.

Come è indicizzato