Cassazione Civile, Ordinanza n. 13451/2026 del 09/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla cessione in proprietà, da parte di un comune, di un lotto P.E.E.P. a una cooperativa edilizia, con pagamento del prezzo rateizzato. Dopo che la cooperativa aveva pagato solo la prima rata e il comune aveva ottenuto nei confronti di essa una sentenza passata in giudicato per il residuo, il comune ha agito nei confronti dei soci assegnatari degli alloggi realizzati sul lotto, chiedendo il pagamento pro quota del debito residuo. In via principale ha invocato l'art. 35 l. n. 865/1971 e le clausole degli atti di assegnazione; in subordine ha proposto azione surrogatoria; in ulteriore subordine azione generale di arricchimento. I ricorrenti principali hanno censurato la sentenza d'appello sostenendo che l'obbligo previsto dall'art. 35 l. n. 865/1971 non si estende ai successivi proprietari/assegnatari, che per le cooperative a responsabilità limitata risponde solo la società ex art. 2518 c.c., che mancava un vero accollo ex art. 1273 c.c. e che il credito fosse comunque prescritto. I ricorrenti incidentali hanno a loro volta contestato l'estensione della responsabilità ai soci, l'esistenza dell'accollo, la qualificazione dell'art. 35 come fonte di obbligazione dei privati, la solidarietà/pro quota e il mancato esame dei conteggi prodotti dal comune.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto fondati, nei limiti indicati in motivazione, il primo, il secondo e il terzo motivo sia del ricorso principale sia del ricorso incidentale. Ha affermato che, per effetto dell'art. 35 l. n. 865/1971, non sussiste un accollo ex lege in capo agli assegnatari degli alloggi e che la trascrizione della convenzione o la mera dichiarazione di conoscenza/accettazione negli atti di assegnazione non bastano a trasferire automaticamente ai soci il debito della cooperativa verso il comune. Ha quindi cassato la sentenza della Corte d'appello di Napoli e ha rinviato la causa alla medesima Corte, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità. Il quarto motivo principale è stato assorbito; parimenti assorbiti il quarto e il quinto motivo del ricorso incidentale.

Norme richiamate

• art. 35 l. n. 865 del 1971

  La norma impone il principio del pareggio economico dell'operazione P.E.E.P., ma non prevede di per sé un trasferimento automatico dell'obbligazione pecuniaria ai successivi assegnatari; l'obbligo verso il comune resta in capo al soggetto che ha stipulato la convenzione, salvo espresso accollo o specifica previsione convenzionale.

• art. 1339 c.c.

  La disposizione inderogabile di legge integra il contenuto del contratto, ma solo nei limiti in cui la legge stessa preveda quel contenuto obbligatorio; non può essere usata per creare un'obbligazione pecuniaria verso terzi non contemplata dalla norma.

• art. 1419 c.c.

  Richiamato in collegamento con l'integrazione automatica del contratto per norma imperativa.

• art. 2518 c.c.

  nelle società cooperative per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società

  Nella cooperativa a responsabilità limitata la responsabilità per le obbligazioni sociali resta della società, sicché la pretesa del creditore non può essere fatta discendere dal solo status di socio.

• art. 2514 c.c.

  Richiamato dai ricorrenti per sostenere la separazione tra rapporti sociali e rapporti con i terzi; la Corte non fonda la decisione su di esso ma lo menziona nell'ambito delle censure.

• art. 2524 c.c.

  Richiamato nei motivi di ricorso principale in tema di società cooperativa.

• art. 1273 c.c.

  L'accollo richiede una specifica manifestazione di volontà di assumere il debito altrui; non basta una generica dichiarazione di conoscenza e accettazione di una convenzione richiamata nell'atto di assegnazione.

• art. 2946 c.c.

  Richiamato per la censura sulla prescrizione decennale del credito.

• art. 2518 c.c.

  Ribadisce che il debito sociale non si trasferisce ai soci per il solo fatto della loro partecipazione alla cooperativa.

• art. 2495 c.c.

  Richiamato nel ricorso incidentale in relazione all'estinzione della società e ai rapporti pendenti.

• art. 4 L. n. 10 del 28/1/1977

  Richiamato nel primo motivo incidentale.

• art. 31 della legge n. 1150 del 17/8/1942

  Richiamato nel primo motivo incidentale.

• art. 1310 c.c.

  Richiamato nel primo motivo incidentale in tema di effetti interruttivi della prescrizione nei confronti dei condebitori.

• art. 1294 c.c.

  Richiamato nel quarto motivo incidentale per contestare la configurabilità della solidarietà tra assegnatari e cooperativa.

Massime di principio

• Nelle operazioni di edilizia economica e popolare, il principio del pareggio economico imposto al comune non comporta automaticamente che il debito residuo della cooperativa si trasferisca sui soci assegnatari degli alloggi.
• L'efficacia della convenzione urbanistica verso i successivi acquirenti o assegnatari non basta, da sola, a fondare una loro obbligazione pecuniaria verso il comune: occorre una specifica previsione convenzionale di subentro nel debito oppure un accollo ex art. 1273 c.c. chiaramente espresso.
• La mera dichiarazione, contenuta negli atti di assegnazione, di conoscere e accettare la convenzione richiamata non integra di per sé un accollo, se non contiene una manifestazione inequivoca di assunzione del debito altrui.
• Nelle cooperative a responsabilità limitata, la responsabilità per le obbligazioni sociali resta della società; la qualità di socio o assegnatario non è sufficiente, di per sé, a fondare la pretesa del creditore sociale nei confronti del singolo.
• Quando la responsabilità dei destinatari della pretesa è configurata pro quota e il rapporto è scindibile, non sussiste litisconsorzio necessario nel giudizio di legittimità nei confronti dei soggetti che non abbiano impugnato la decisione o non siano coinvolti nel ricorso.

Come è indicizzato