Cassazione Civile, Ordinanza n. 21638/2025 del 28/07/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione con cui l'Agenzia delle Entrate, ai fini dell'imposta di registro sulla cessione di un'azienda agricola, ha rettificato la base imponibile recuperando a tassazione le passività dedotte dall'attivo, in particolare il trattamento di fine rapporto dovuto ai dipendenti. La commissione tributaria regionale aveva respinto l'appello dell'Ufficio ritenendo che il TFR fosse un costo inerente all'attività aziendale e quindi una passività deducibile dal valore dell'azienda ceduta, richiamando anche l'art. 43, comma 2, del d.P.R. 131/1986. In cassazione l'Agenzia ha dedotto, con due motivi ex art. 360, n. 3, c.p.c., la violazione degli artt. 43, comma 2, 51, comma 4, d.P.R. 131/1986 e dell'art. 2112 c.c., sostenendo che: il giudice d'appello avrebbe attribuito al testo dell'art. 51 un requisito di estraneità/inerenza non previsto in modo espresso; non tutte le passività iscritte in bilancio sono deducibili, essendo necessaria una concreta inerenza funzionale; il TFR dei dipendenti non sarebbe passività scomputabile perché il cedente resta obbligato verso i lavoratori e la posta, se non specificamente correlata all'attivo trasferito, costituirebbe un accollo che incide sul prezzo; inoltre sarebbe erroneo escludere rilievo alla dedotta duplicazione del costo solo perché le imposte sono diverse.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto corretta la decisione della commissione regionale perché conforme ai principi già affermati in precedenza sulla tassazione della cessione d'azienda: le passività aziendali inerenti all'esercizio dell'impresa vanno scomputate dalla base imponibile dell'imposta di registro; se invece una posta passiva è estranea all'azienda, il suo accollo da parte del cessionario assume rilievo come modalità di determinazione del prezzo e non riduce la base imponibile. Nel caso del TFR dei dipendenti, la Corte ha richiamato la propria giurisprudenza che ne riconosce la natura inerente all'attività d'impresa e ha aggiunto che è irrilevante, ai fini dell'imposta di registro, la diversa deducibilità fiscale del costo ai fini IRES. Il ricorso è stato quindi respinto e la sentenza impugnata è stata confermata.

Norme richiamate

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  È stato invocato come parametro per denunciare violazione di legge sostanziale.

• art. 43, comma 2, d.P.R. n. 131/1986

  La Corte lo richiama per distinguere gli accolli di debiti e chiarire che, nella cessione d'azienda, la rilevanza delle passività va letta in rapporto alla loro inerenza all'azienda trasferita.

• art. 51, comma 1, d.P.R. n. 131/1986

  L'imposta di registro si applica sul valore dichiarato o sul corrispettivo pattuito, che può essere parametrato al valore netto dell'azienda senza aggiungere passività inerenti già scomputabili.

• art. 51, comma 4, d.P.R. n. 131/1986

  Nel controllo del valore dell'azienda ceduta devono essere considerate solo le passività risultanti dai libri o da atti con data certa e, secondo la giurisprudenza richiamata, comunque inerenti all'azienda.

• art. 42, comma 2, d.P.R. n. 131/1986

  La Corte esclude che il principio ivi contenuto possa essere applicato alle passività inerenti nella cessione d'azienda, come chiarito dalla giurisprudenza precedente richiamata.

• art. 2560, secondo comma, c.c.

  Le passività aziendali inerenti, risultanti dalle scritture contabili, comportano la responsabilità dell'acquirente verso i terzi; ciò conferma la loro riconducibilità al complesso aziendale trasferito.

• art. 2112 c.c.

  È richiamato dal ricorrente per sostenere la continuità dei rapporti di lavoro e del TFR; la Corte non lo considera decisivo per escludere la natura inerente della passività ai fini dell'imposta di registro.

Massime di principio

• Nella cessione di azienda, la base imponibile dell'imposta di registro si determina avendo riguardo al valore effettivo del complesso aziendale trasferito, con scomputo delle sole passività inerenti all'esercizio dell'impresa.
• La mera iscrizione contabile di una passività non basta, da sola, a definire la sua rilevanza fiscale: occorre verificare se il debito sia collegato funzionalmente all'azienda ceduta oppure estraneo ad essa.
• Se un debito è estraneo all'azienda e viene comunque accollato dal cessionario, l'operazione può rilevare come componente del prezzo di acquisto e non come passività idonea a ridurre la base imponibile.
• Il trattamento di fine rapporto maturato nei confronti dei dipendenti integra, in linea generale, una passività inerente all'attività d'impresa e, in una cessione d'azienda, va considerato tra i debiti scomputabili dal valore imponibile.
• Ai fini dell'imposta di registro è irrilevante che il medesimo costo abbia diversa disciplina o rilevanza ai fini di altri tributi, come l'IRES, perché ciascun prelievo opera secondo regole proprie.

Come è indicizzato