Cassazione Civile, Ordinanza n. 27100/2026 del 17/10/2026

Esito

La controversia

La società gestrice aveva stipulato con la cedente un contratto di cessione gratuita dell’uso dell’impianto, un affitto del complesso aziendale e un contratto di fornitura esclusiva di carburanti e lubrificanti. Le condizioni economiche della fornitura richiamavano l’Accordo aziendale del 16 luglio 2014, che confermava quello del 19 dicembre 2011 e prevedeva la prosecuzione dell’ulteriore sconto variabile sino alla sottoscrizione di un nuovo accordo. Dopo la cessione a una nuova società di un ramo d’azienda comprensivo dell’impianto, la cessionaria non applicava le condizioni economiche dell’accordo, omettendo in particolare le quote fisse dello sconto variabile e applicando condizioni peggiorative. La gestrice agiva quindi per ottenere l’applicazione dell’accordo e il pagamento delle somme dovute. Il Tribunale di Brescia accoglieva la domanda limitatamente alle quote fisse dello sconto variabile e condannava la convenuta a pagare 14.800 euro; la Corte d’appello di Brescia, con sentenza del 14 dicembre 2022, rigettava l’appello della cessionaria. Quest’ultima ha proposto ricorso per cassazione con quattro motivi: 1) violazione dell’art. 2558 c.c., sostenendo che la disciplina speciale del settore carburanti escludesse il subentro automatico nell’accordo aziendale e che le differenze dimensionali e organizzative tra cedente e cessionaria impedissero di trasferire le condizioni economiche; 2) violazione dei principi sul collegamento negoziale, deducendo che l’autonomia dei contratti di fornitura e dell’accordo aziendale impedisse di estendere a quest’ultimo il subentro nel primo; 3) violazione dell’art. 1353 c.c., contestando la clausola di ultrattività sino alla stipulazione di un nuovo accordo perché, a suo avviso, collegata a un evento incerto e tale da rendere il vincolo potenzialmente perpetuo; 4) violazione dell’art. 2697 c.c., sostenendo che la gestrice non avesse provato i fatti costitutivi del credito e che fosse stata impropriamente valorizzata una perizia di parte, con conseguente inversione dell’onere probatorio.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato tutti e quattro i motivi. Quanto al primo, ha stabilito che la disciplina speciale del settore regola la formazione e il contenuto economico dei rapporti, ma non prevede una disciplina derogatoria della successione nei contratti in caso di cessione d’azienda; si applica dunque l’art. 2558 c.c. ai contratti inerenti all’esercizio dell’impresa, compresi quelli di fornitura di carburante. Le differenze organizzative e dimensionali tra cedente e cessionaria non escludono il subentro nei contratti non personali funzionali all’esercizio del ramo trasferito. Quanto al secondo, ha riconosciuto che i contratti collegati conservano la propria individualità, ma ha escluso che ciò impedisca il subentro: poiché il contratto di fornitura richiamava l’accordo aziendale per determinare il prezzo, la cessionaria è subentrata nel rapporto nello stato in cui si trovava, incluso il regolamento economico risultante dal collegamento negoziale. L’interpretazione della volontà contrattuale compiuta dal giudice di merito è stata ritenuta corretta. Quanto al terzo, la clausola di efficacia sino alla sottoscrizione di un nuovo accordo è stata qualificata come termine finale collegato a un evento futuro certo nel suo verificarsi, benché non predeterminato nel momento; essa non rende il vincolo perpetuo né viola il principio di temporaneità. Le difficoltà o l’insuccesso delle trattative non autorizzano la cessionaria a disapplicare unilateralmente l’accordo vigente. Quanto al quarto, la Corte ha rilevato che i giudici di merito avevano ritenuto provati i presupposti dello sconto sulla base della documentazione e non avevano invertito l’onere della prova. La contestazione della valutazione di documenti e perizia di parte non integra violazione dell’art. 2697 c.c., che ricorre in sede di legittimità solo se l’onere probatorio è attribuito alla parte sbagliata, e non quando si censura la valutazione degli elementi probatori. La ricorrente è stata condannata a rifondere alla controricorrente le spese del giudizio di legittimità, liquidate in 4.500 euro per compensi e 200 euro per esborsi, oltre al 15% per spese forfettarie e agli accessori di legge. È stato inoltre dato atto dei presupposti per il versamento dell’ulteriore contributo unificato, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 2558 c.c.

  La disciplina del d.lgs. n. 32/1998 e della legge n. 57/2001 impone la regolamentazione collettiva dei rapporti economici, ma non detta una disciplina derogatoria della successione nei contratti in caso di cessione d’azienda; ne consegue che, in assenza di una norma speciale sulla successione, resta applicabile l’art. 2558 c.c.

  In mancanza di una specifica disciplina settoriale della successione, il cessionario subentra ex lege nei contratti non personali inerenti all’esercizio dell’azienda, inclusi i contratti di fornitura di carburante e i contratti misti di comodato e somministrazione.

• art. 1, comma 6, d.lgs. 32/1998

  La disciplina del d.lgs. n. 32/1998 e della legge n. 57/2001 impone la regolamentazione collettiva dei rapporti economici, ma non detta una disciplina derogatoria della successione nei contratti in caso di cessione d’azienda; ne consegue che, in assenza di una norma speciale sulla successione, resta applicabile l’art. 2558 c.c.

  La normativa di settore richiede la regolamentazione collettiva dei rapporti economici, ma non stabilisce una regola speciale che escluda o modifichi il subentro nei contratti conseguente alla cessione d’azienda.

• art. 19, comma 3, l. 57/2001

  La disciplina del d.lgs. n. 32/1998 e della legge n. 57/2001 impone la regolamentazione collettiva dei rapporti economici, ma non detta una disciplina derogatoria della successione nei contratti in caso di cessione d’azienda; ne consegue che, in assenza di una norma speciale sulla successione, resta applicabile l’art. 2558 c.c.

  La normativa di settore impone la regolazione collettiva delle condizioni economiche, ma non deroga alla disciplina generale della successione nei contratti in caso di cessione d’azienda.

• art. 1353 c.c.

  Come è noto, il termine va distinto dalla condizione in base alla certezza o incertezza dell’evento futuro. È termine anche l’evento certo nel suo verificarsi, sebbene non sia predeterminabile il momento esatto.

  La clausola che collega la cessazione dell’efficacia alla stipulazione di un nuovo accordo configura un termine finale, non necessariamente una condizione risolutiva, quando l’evento è certo nel suo verificarsi pur senza una data predeterminata.

• art. 2697 c.c.

  Come è noto la violazione dell'art. 2697 c.c. è censurabile in sede di legittimità soltanto quando il giudice abbia attribuito l’onere della prova alla parte errata. Non ricorre, invece, quando il ricorrente contesti il modo in cui il giudice abbia valutato i documenti, le relazioni tecniche, le note di credito o gli altri elementi acquisiti.

  La violazione delle regole sull’onere della prova è configurabile solo quando l’onere sia stato posto a carico della parte diversa da quella cui spettava; non coincide con la contestazione della valutazione o della sufficienza delle prove acquisite.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater d.p.r. n. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

  In caso di rigetto del ricorso, la Corte dà atto, ricorrendone i presupposti, dell’obbligo del ricorrente di versare un ulteriore contributo unificato pari a quello dovuto per l’impugnazione.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. 115/2002

  Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater d.p.r. n. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

  La disposizione è richiamata per determinare l’importo dell’ulteriore contributo unificato, pari a quello dovuto per il ricorso, quando ne ricorrano i presupposti.

Massime di principio

• La disciplina settoriale che impone la regolamentazione collettiva delle condizioni economiche non esclude l’applicazione dell’art. 2558 c.c. se non contiene una specifica regola sulla successione nei contratti in caso di cessione d’azienda.
• Il cessionario subentra nei contratti non personali inerenti all’esercizio dell’azienda nello stato in cui si trovano al momento del trasferimento; le differenze dimensionali o organizzative tra cedente e cessionario non escludono di per sé tale successione.
• Il collegamento negoziale non fonde i contratti né ne elimina l’autonomia causale, ma non impedisce il subentro del cessionario nei rapporti contrattuali collegati. Se il contratto di fornitura richiama l’accordo aziendale per determinare il prezzo, il subentro comprende il rapporto regolato da quel collegamento e dalle condizioni economiche richiamate.
• La clausola che mantiene efficace un accordo sino alla stipulazione di un nuovo accordo individua un termine finale connesso a un evento futuro certo nel suo verificarsi, anche se non predeterminato nel tempo; non configura per ciò solo un vincolo perpetuo né una condizione illecita.
• Le difficoltà nella negoziazione o il mancato raggiungimento di un nuovo accordo non legittimano il cessionario a disapplicare unilateralmente la disciplina economica ancora efficace.
• La violazione dell’art. 2697 c.c. è deducibile in cassazione quando il giudice abbia attribuito l’onere della prova alla parte sbagliata; la critica alla valutazione, sufficienza o persuasività dei documenti e degli altri elementi istruttori non integra, di per sé, tale violazione.

Come è indicizzato