Cassazione Civile, Ordinanza n. 08374/2026 del 03/04/2026

Esito

La controversia

La lite nasce da una complessa vicenda contrattuale tra due società, relativa a una scrittura privata del 30 novembre 2007 e a una successiva convenzione/compromesso arbitrale, aventi ad oggetto la progressiva cessione di partecipazioni di una società veicolo impiegata per un progetto di sviluppo edilizio e urbanistico nell’area di Pomezia. La società poi ricorrente aveva promosso arbitrato chiedendo l’accertamento del grave inadempimento della controparte, la risoluzione del contratto e il risarcimento dei danni; la controparte aveva replicato con domande riconvenzionali di segno opposto. Il collegio arbitrale aveva emesso un lodo parziale, dichiarando inammissibili le riconvenzionali della società oggi ricorrente per effetto di preclusioni da ne bis in idem, e poi un lodo definitivo, che accoglieva la domanda principale dell’altra parte, dichiarando la risoluzione del contratto, disponendo restituzioni e condannando al risarcimento del danno, quantificato anche in relazione alla perdita di chance sul progetto edificatorio. La corte d’appello aveva rigettato entrambe le impugnazioni per nullità proposte avverso i lodi. In Cassazione la società ricorrente ha articolato 25 motivi, centrati soprattutto su: asserita violazione del contraddittorio; ultrapetizione; errata interpretazione della domanda e della clausola compromissoria; errata applicazione delle norme sulla impugnabilità del lodo per violazione di norme di diritto; motivazione apparente o omessa; errata qualificazione del danno e della perdita di chance; preclusioni processuali nell’arbitrato; omessa pronuncia su eccezioni e motivi di nullità; contraddittorietà del lodo.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto integralmente il ricorso. Ha ritenuto che la maggior parte dei motivi si risolvesse in una critica di merito all’interpretazione degli atti negoziali e delle domande arbitrali, attività riservata al giudice di merito, oppure in censure generiche, non autosufficienti o prive di specifica correlazione con la ratio decidendi della sentenza impugnata. Ha inoltre ribadito che il giudizio di impugnazione per nullità del lodo è a critica limitata, che nel ricorso per cassazione contro la sentenza resa su tale impugnazione occorre confrontarsi con le effettive rationes decidendi, e che il vizio di motivazione è ormai configurabile solo nei ristretti casi di anomalia motivazionale costituzionalmente rilevante. Conseguentemente, la sentenza della corte d’appello che aveva rigettato le impugnazioni dei lodi è stata confermata; la ricorrente è stata condannata alle spese del giudizio di legittimità e al versamento dell’ulteriore contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 39, comma 2, c.p.c.

  La continenza presuppone cause pendenti davanti a giudici diversi e nel medesimo grado; non ricorre nel caso esaminato dal collegio arbitrale.

• art. 1453, comma 2, c.c.

  La modifica della domanda nel giudizio di impugnazione non era richiamabile quando la richiesta di risoluzione atteneva a inadempimenti successivi e diversi rispetto a quelli del precedente giudizio.

• art. 295 c.p.c.

  La sospensione non è applicabile nei rapporti tra arbitrato e processo per effetto dell’art. 819-ter c.p.c.

• art. 819-ter c.p.c.

  Esclude l’applicazione dell’art. 295 c.p.c. nei rapporti tra arbitrato e processo.

• art. 829, comma 1, n. 4, c.p.c.

  Riguarda l’eccesso rispetto ai limiti della convenzione arbitrale o la decisione del merito in casi non consentiti; non copre, secondo la sentenza, la mera contestazione dell’interpretazione della domanda o della valutazione del fatto.

• art. 829, comma 1, n. 5, c.p.c.

  Il difetto di motivazione rilevante è solo quello radicale, tale da risolversi in una non-motivazione o in un’anomalia motivazionale costituzionalmente rilevante.

• art. 829, comma 1, n. 9, c.p.c.

  La nullità per violazione del contraddittorio richiede una reale lesione del diritto di difesa, non una semplice censura del merito o della qualificazione del motivo di impugnazione.

• art. 829, comma 1, n. 11, c.p.c.

  La contraddittorietà rilevante non coincide con ogni incongruenza interna della motivazione, ma con i casi in cui la decisione non consenta di ricostruirne la ratio o presenti incompatibilità con dispositivo o motivazione nei limiti tipici.

• art. 829, comma 3, c.p.c.

  L’impugnazione del lodo per violazione di regole di diritto relative al merito è ammessa solo se espressamente prevista dalle parti o dalla legge.

• art. 816-bis c.p.c.

  Nel procedimento arbitrale, in difetto di diversa pattuizione, gli arbitri possono regolare lo svolgimento del giudizio nel modo ritenuto più opportuno, nel rispetto del contraddittorio.

• art. 115 c.p.c.

  La valutazione della contestazione/non contestazione dei fatti è riservata al giudice di merito e non è rivalutabile in cassazione se non nei limiti consentiti.

• art. 112 c.p.c.

  La dedotta violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato è esclusa quando la censura si risolve, in realtà, nella contestazione dell’interpretazione della domanda o in una diversa lettura del decisum.

• art. 2667 c.c.

  errore materiale nel testo; verosimilmente art. 2697 c.c.

  Richiamato in tema di onere della prova e riparto delle conseguenze della mancata dimostrazione dei fatti costitutivi o impeditivi.

• art. 2380-bis c.c.

  Richiamato nei motivi ma ritenuto non decisivo ai fini dell’ammissibilità, in quanto le censure si concentravano sull’interpretazione delle domande e del compromesso.

• art. 1223 c.c.

  Il risarcimento comprende perdita subita e mancato guadagno; la sentenza qualifica la perdita di chance come species del mancato guadagno.

• art. 1225 c.c.

  Richiamato nel contesto della censura sul danno, ma la Corte non accoglie la tesi della ricorrente sulla distinzione che essa pretendeva di trarne.

• art. 1226 c.c.

  La liquidazione equitativa è stata ritenuta corretta per il danno da perdita di chance e per le difficoltà di quantificazione del pregiudizio prospettico.

• art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.

  Il vizio di motivazione è configurabile solo se la motivazione manca o è meramente apparente, non per mera insufficienza o per dissenso sulla soluzione adottata.

• art. 111 Cost.

  Invocato in relazione al requisito minimo della motivazione, nei limiti dell’anomalia motivazionale costituzionalmente rilevante.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  La Corte dà atto dei presupposti per l’ulteriore contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• Nel giudizio di impugnazione per nullità del lodo arbitrale la censura deve essere specifica e tipizzata: non è consentito trasformare in vizi di nullità mere contestazioni sul merito, sulla valutazione dei fatti o sull’interpretazione delle domande e delle clausole contrattuali.
• In sede di legittimità contro la sentenza che decide sull’impugnazione del lodo, la Corte di cassazione controlla solo la correttezza giuridica e la congruità della motivazione rispetto alle rationes decidendi effettive della sentenza impugnata, senza rivalutare direttamente il lodo o il merito della controversia.
• La violazione del contraddittorio nell’arbitrato è configurabile solo quando vi sia una concreta e specifica lesione del diritto di difesa; non basta lamentare che gli arbitri abbiano qualificato diversamente il motivo o ritenuto tardiva una deduzione.
• L’interpretazione del contratto e del compromesso arbitrale è accertamento di fatto riservato al giudice di merito: in cassazione è censurabile solo per violazione dei canoni ermeneutici o per motivazione realmente inesistente o incomprensibile, non per semplice preferenza di una diversa lettura.
• L’impugnazione del lodo per violazione di norme di diritto sul merito è ammessa solo se la facoltà è stata espressamente prevista dalle parti o dalla legge; in mancanza, la relativa censura è inammissibile.
• In tema di motivazione, dopo la riforma dell’art. 360, n. 5, c.p.c., il vizio è circoscritto all’omesso esame di un fatto decisivo o alle anomalie motivazionali estreme; non è più deducibile la mera insufficienza o contraddittorietà interna della motivazione, salvo che si traduca in una motivazione apparente o insanabilmente incomprensibile.
• La perdita di chance, quando allegata e provata come probabilità seria di conseguire un vantaggio economico, può essere risarcita come species del lucro cessante e liquidata equitativamente ex art. 1226 c.c.
• Nel procedimento arbitrale, salvo diversa pattuizione, gli arbitri possono organizzare il rito e fissare preclusioni e termini funzionali al contraddittorio e all’ordinato svolgimento del giudizio.

Come è indicizzato