Cassazione Civile, Ordinanza n. 10487/2024 del 17/04/2024

Esito

La controversia

Due soggetti avevano sottoscritto con una società una scrittura privata denominata di "prenotazione immobiliare" relativa all'acquisto di un'unità immobiliare da realizzarsi nell'ambito della ristrutturazione di un complesso immobiliare. Alla stipula avevano versato euro 15.000,00, mentre il resto del prezzo sarebbe stato definito in un successivo preliminare dopo il rilascio del titolo edilizio. Poiché i lavori non erano iniziati, gli acquirenti avevano dichiarato risolta la scrittura e chiesto la restituzione della somma versata. Il tribunale aveva accolto la domanda, qualificando la società originaria come gravemente inadempiente e condannando, in solido con la società subentrata per conferimento d'azienda, alla restituzione della somma. La corte d'appello aveva solo parzialmente riformato la decisione, confermando la condanna restitutoria e ritenendo che la scrittura fosse un "preliminare di preliminare" e che il contratto rientrasse tra quelli soggetti all'art. 2558 c.c. per effetto del trasferimento d'azienda. La società cessionaria ha quindi proposto ricorso per cassazione con due motivi: con il primo ha denunciato violazione dell'art. 2558 c.c., sostenendo che la scrittura non fosse un contratto d'azienda o d'impresa e che non vi fosse subentro automatico; con il secondo ha denunciato violazione degli artt. 2558 e 2465 c.c., deducendo che la somma di euro 15.000,00 e il relativo rapporto non fossero compresi nel conferimento in natura, alla luce della relazione di stima e della mancata menzione del debito nei libri contabili. I resistenti hanno chiesto il rigetto del ricorso.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che entrambi i motivi mirassero, in sostanza, a ottenere un nuovo esame dell'accertamento di fatto compiuto dalla corte territoriale, attività non consentita in sede di legittimità. Ha inoltre osservato che la corte d'appello aveva correttamente applicato il consolidato orientamento in tema di art. 2558 c.c., secondo cui il subentro automatico del cessionario riguarda i contratti di azienda e i contratti di impresa, nonché ha valorizzato un accertamento di merito circa l'ampiezza della formulazione dell'atto di conferimento e la pendenza del rapporto al momento della stima. Il ricorso è stato quindi dichiarato inammissibile, con condanna della ricorrente alle spese e al versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2558 c.c.

  Nel trasferimento d'azienda il cessionario subentra automaticamente nei contratti a prestazioni corrispettive non aventi carattere personale soltanto con riguardo ai contratti di azienda e ai contratti di impresa; la verifica dell'inclusione di uno specifico rapporto nel trasferimento e della sua natura contrattuale resta questione di fatto se già compiuta dal giudice di merito.

• art. 2465 c.c.

  La relazione di stima del conferimento è richiamata come elemento di delimitazione del patrimonio conferito, ma la sua valutazione concreta è rimessa al giudice di merito; la censura che mira a sovvertirne l'apprezzamento fattuale è inammissibile.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  È stato dato atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale.

Massime di principio

• Nel giudizio di legittimità è inammissibile la censura che, sotto l'apparente deduzione di violazione di legge, miri in realtà a ottenere un riesame dell'accertamento di fatto compiuto dal giudice di merito.
• L'art. 2558 c.c. opera per il subentro automatico del cessionario nei rapporti contrattuali dell'azienda soltanto quando si tratti di contratti di azienda o di impresa, e non richiede una diversa pattuizione salvo che il contratto sia personale o soggetto a disciplina speciale.
• La qualificazione di una scrittura relativa alla futura cessione di un immobile da realizzare nell'ambito della ristrutturazione di un complesso aziendale può ricadere, secondo l'accertamento del giudice di merito, nell'ambito dei rapporti trasferiti con il conferimento d'azienda se l'atto di conferimento è formulato in modo ampio e il rapporto era ancora pendente.
• La mancata specifica menzione di un debito o di un rapporto nei libri contabili o nella stima non è di per sé decisiva per escluderne il trasferimento, quando il giudice di merito accerti che l'operazione di conferimento lo ricomprendeva comunque per il suo tenore letterale e per la situazione patrimoniale considerata.

Come è indicizzato