Cassazione Civile, Ordinanza n. 07908/2024 del 23/03/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di franchising stipulato nel 2007 tra una società affiliata e il franchisor. Nel 2015 la società affiliata comunicò di ritenere cessato il rapporto, invocando nullità, annullamento o risoluzione per inadempimento, e successivamente aderì a un marchio concorrente. Il franchisor agì giudizialmente per far accertare l’illegittimità di tale risoluzione unilaterale e, in via riconvenzionale/azione propria, domandò l’accertamento dell’inadempimento grave della controparte e il risarcimento dei danni. La Corte d’appello ritenne non valida la risoluzione di diritto invocata dall’affiliata, escluse la sussistenza di un grave inadempimento del franchisor e accolse invece la domanda del franchisor per la risoluzione del contratto per grave inadempimento dell’affiliata, liquidando anche un danno emergente. La società incorporante dell’affiliata ricorse per cassazione con sei motivi: contestò l’interpretazione della comunicazione di risoluzione e della clausola risolutiva espressa; dedusse la violazione dei doveri di correttezza e buona fede per le condotte concorrenziali del franchisor e per le promozioni riservate ai nuovi punti vendita; lamentò ultrapetizione/infrapetizione e omesso esame di fatti decisivi; sostenne l’esistenza di prezzi di fatto imposti; contestò l’esclusione di un obbligo di approvvigionamento minimo presso il franchisor; censurò infine la quantificazione equitativa del danno. Il franchisor resistette e propose ricorso incidentale condizionato, poi assorbito, relativo soprattutto alla valutazione della concorrenza tra i punti vendita e alla motivazione della sentenza. La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibili o infondati i motivi del ricorso principale e lo ha rigettato; ha dichiarato assorbito il ricorso incidentale condizionato. La ricorrente è stata condannata alle spese.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso principale, ritenendo in parte inammissibili e in parte infondati i motivi dedotti, perché diretti sostanzialmente a ottenere una rivalutazione del merito e dell’interpretazione delle clausole contrattuali, attività non consentita in sede di legittimità se la motivazione del giudice di merito è plausibile e non viola specifici canoni ermeneutici. In particolare, ha confermato: l’insussistenza di una valida risoluzione di diritto invocata dall’affiliata; la legittimità, in assenza di esclusiva territoriale, dell’apertura di punti vendita diretti nella stessa zona e di promozioni temporanee riservate ai nuovi punti vendita; l’assenza di un obbligo contrattuale di applicare prezzi imposti; la correttezza della liquidazione equitativa del danno, compiuta sulla base di parametri forniti in causa e con riduzione prudenziale. Il ricorso incidentale condizionato del franchisor è stato dichiarato assorbito. La ricorrente principale è stata condannata al pagamento delle spese del giudizio di cassazione.

Norme richiamate

• art. 1456 c.c.

  La clausola risolutiva espressa può essere fatta valere anche con dichiarazione non rituale, purché inequivoca; tuttavia opera solo in presenza dell’inadempimento specificamente previsto e non consente di risolvere il contratto sulla base di generiche violazioni di buona fede.

• art. 1362 c.c.

  La parte che denuncia l’erronea interpretazione di una clausola deve indicare specificamente il canone ermeneutico violato e il modo in cui il giudice se ne sia discostato; non è sufficiente contrapporre una diversa lettura del testo contrattuale.

• art. 1363 c.c.

  L’interpretazione contrattuale deve essere condotta nel coordinamento delle clausole, ma in cassazione non è consentito sostituire la propria lettura a quella del giudice di merito quando questa sia plausibile.

• art. 1453 c.c.

  La risoluzione giudiziale è configurabile solo in presenza di un inadempimento imputabile e rilevante della controparte; nel caso concreto è stata esclusa nei confronti del franchisor e riconosciuta invece a favore di quest’ultimo nei confronti dell’affiliata.

• art. 1455 c.c.

  Il grave inadempimento va valutato in concreto; nel caso di specie la Corte ha ritenuto non grave, o comunque non integrato, l’asserito comportamento del franchisor, mentre ha reputato grave l’inadempimento dell’affiliata.

• artt. 1175 e 1375 c.c.

  I doveri di correttezza e buona fede non possono essere invocati per imporre un inesistente patto di esclusiva territoriale o per trasformare in illecito ciò che il contratto e il tipo negoziale consentono in assenza di specifica pattuizione.

• art. 1226 c.c.

  Quando il danno sia provato ma non sia possibile una quantificazione esatta, il giudice può ricorrere alla liquidazione equitativa, usando i dati disponibili e motivando in modo coerente la riduzione rispetto alla richiesta.

• art. 112 c.p.c.

  La violazione dell’art. 112 non si configura per il semplice mancato esame di tutti gli argomenti o elementi istruttori, se il giudice si è pronunciato sulla domanda o sull’eccezione sostanziale.

• art. 115 c.p.c.

  La censura non può tradursi in una richiesta di nuova valutazione delle prove; la contestazione deve colpire un effettivo errore di diritto o un omesso esame di un fatto decisivo.

• art. 116 c.p.c.

  La violazione della regola di valutazione delle prove non può essere dedotta per ottenere una diversa ricostruzione del merito, se il giudice ha effettivamente valutato il materiale probatorio.

• art. 132 c.p.c.

  La motivazione è nulla solo se mancante, apparente o intrinsecamente incoerente in modo radicale; non basta dissentire dalla ricostruzione fattuale adottata.

• art. 111 Cost.

  La decisione deve essere motivata in modo intellegibile e controllabile, anche quando si procede a liquidazione equitativa del danno.

• art. 2598 c.c.

  È stata dedotta dalla parte convenuta una condotta di concorrenza sleale del franchisor, ma tale domanda non ha trovato accoglimento nel merito della vicenda esaminata.

• art. 2043 c.c.

  È stata invocata come base per il risarcimento del danno da condotta asseritamente illecita del franchisor, ma la censura non ha inciso sull’esito finale del giudizio.

• L. 129/2004

  La legge sul franchising è richiamata per sottolineare che il contratto può essere anche privo di esclusiva territoriale e che l’organizzazione della rete distributiva va valutata alla luce della struttura concreta del rapporto.

• art. 3 L. 129/2004

  È richiamato per gli obblighi informativi e per il contesto regolatorio del rapporto di affiliazione, ma non è stato ritenuto idoneo a fondare un obbligo di esclusiva o di protezione territoriale non pattuito.

• art. 4 L. 129/2004

  Gli obblighi informativi precontrattuali dell’affiliante sono stati valorizzati dalla ricorrente per sostenere che l’organizzazione della rete sia elemento centrale del rapporto, ma la Corte non ne ha tratto la sussistenza di un divieto di concorrenza diretta in assenza di esclusiva.

• art. 700 c.p.c.

  È menzionato solo come rimedio cautelare precedentemente esperito e rigettato, senza incidere sulla soluzione della causa di merito.

Massime di principio

• Nel giudizio di cassazione, la censura contro l’interpretazione di una clausola contrattuale è inammissibile se si limita a contrapporre una lettura alternativa senza indicare specificamente quali canoni ermeneutici siano stati violati e in quale passaggio della motivazione.
• La clausola risolutiva espressa richiede l’allegazione di un inadempimento rientrante nel suo perimetro applicativo; non può essere utilizzata per risolvere il contratto sulla base di una generica violazione della buona fede.
• In un rapporto di franchising privo di esclusiva territoriale, l’apertura di nuovi punti vendita o la gestione diretta di esercizi nella stessa area non è di per sé contraria a buona fede, salvo specifiche pattuizioni o condotte concretamente incompatibili con il tipo contrattuale.
• Le promozioni temporanee riservate a nuovi punti vendita possono essere considerate legittime se funzionali all’inserimento nel mercato di un esercizio appena avviato e se non risultano contrarie a un obbligo specifico di parità di trattamento pattuito tra le parti.
• La violazione degli artt. 112, 115 e 116 c.p.c. non può essere dedotta per ottenere un nuovo giudizio sul fatto: il sindacato di legittimità non consente una rivalutazione del materiale probatorio né la sostituzione della propria ricostruzione a quella del giudice di merito.
• La liquidazione equitativa del danno è corretta quando il danno sia provato ma la sua esatta quantificazione sia difficoltosa; il giudice può usare i parametri disponibili in atti e ridurre prudentemente la pretesa tenendo conto di costi e variabili non dimostrabili con precisione.
• L’omesso esame di una pluralità di argomentazioni difensive o di elementi istruttori non integra di per sé il vizio di omessa pronuncia o di omesso esame di fatto decisivo, se il fatto storico rilevante è stato comunque considerato nella decisione.

Come è indicizzato