Cassazione Civile, Ordinanza n. 04512/2026 del 28/02/2026

Esito

La controversia

La curatela fallimentare aveva convenuto tre società fiduciarie chiedendone la condanna al risarcimento dei danni per responsabilità extracontrattuale, assumendo che avessero agevolato, omettendo controlli e segnalazioni, una serie di operazioni asseritamente distrattive e fiscalmente elusive realizzate nell'ambito del c.d. "Gruppo Deiulemar". Le operazioni indicate come presupposto della domanda riguardavano: la costituzione di una holding e il trasferimento delle partecipazioni della società di navigazione; la costituzione di una shipping e il conferimento della flotta navale; la successiva vendita delle partecipazioni della holding a una società lussemburghese. Il Tribunale di Torre Annunziata aveva accolto la domanda e dichiarato la propria competenza. Le società fiduciaria proponevano regolamento facoltativo di competenza ex art. 43 c.p.c., deducendo violazione dell'art. 3 d.lgs. n. 168/2003 e sostenendo che la controversia, per connessione con cause relative al trasferimento di partecipazioni sociali e con azioni di responsabilità contro amministratori, dovesse essere devoluta alla sezione specializzata in materia di impresa, in alternativa a quella del tribunale ordinario adito; in subordine, rivendicavano la competenza delle sezioni specializzate di Napoli, Roma o Milano in ragione dei luoghi di operatività o delle sedi delle convenute.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato i regolamenti di competenza, confermando la competenza del Tribunale di Torre Annunziata. Ha ritenuto infondata la tesi delle ricorrenti perché la connessione invocata era solo virtuale e non effettiva: per lo spostamento di competenza in favore della sezione specializzata d'impresa occorre la pendenza effettiva di almeno due domande e una connessione qualificata, non bastando che la domanda risarcitoria abbia come presupposto storico fatti che, in astratto, potrebbero collegarsi a materie societarie. La domanda della curatela era, infatti, una autonoma azione di responsabilità aquiliana contro terzi, e non una domanda rientrante direttamente nelle materie tipizzate dall'art. 3 d.lgs. n. 168/2003. La Corte ha anche ribadito che, ai fini della competenza, rileva il dato concreto della domanda proposta e non una lettura "sostanzialistica" o estensiva della controversia. È stata inoltre data atto dell'obbligo dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 43 c.p.c.

  consente il regolamento facoltativo di competenza avverso la decisione del giudice sulla competenza.

• art. 3 d.lgs. n. 168/2003

  la competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa opera solo per controversie che rientrino effettivamente nelle materie tipizzate dalla norma; lo spostamento per connessione richiede una connessione qualificata tra domande effettivamente pendenti.

• artt. 31, 32, 34, 35 e 36 c.p.c.

  la connessione che giustifica lo spostamento di competenza è quella qualificata e presuppone la proposizione congiunta o comunque effettivamente pendente di domande connesse.

• art. 40 c.p.c.

  la nozione di connessione richiamata dal d.lgs. n. 168/2003 si colloca nel sistema generale della connessione processuale e presuppone l'effettiva pendenza di più cause.

• art. 25, primo comma, Cost.

  la determinazione della competenza incide sull'individuazione del giudice naturale e deve fondarsi sul dato concreto della domanda proposta.

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. n. 115/2002

  in caso di rigetto del ricorso va dato atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

• L. n. 228/2012, art. 1, comma 17

  ha introdotto il meccanismo dell'ulteriore contributo unificato richiamato dalla Corte.

Massime di principio

• Ai fini della competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa, non è sufficiente che la domanda risarcitoria abbia come antecedente di fatto vicende societarie o negoziali astrattamente riconducibili alle materie speciali: occorre che la domanda proposta rientri direttamente, e non solo in via mediata, tra quelle tipizzate dalla legge.
• Lo spostamento di competenza per connessione presuppone una connessione qualificata tra domande effettivamente pendenti; non basta una connessione meramente virtuale o potenziale con controversie che non siano state concretamente instaurate.
• Nel determinare la competenza il giudice deve guardare al petitum e alla causa petendi della domanda effettivamente proposta contro il convenuto, senza trasformare un accertamento incidentale sui fatti presupposti in criterio autonomo di attrazione della causa in una competenza speciale.
• L'interpretazione della disciplina sulla competenza delle sezioni specializzate non può essere estensiva oltre i casi espressamente previsti, perché ciò frustrerebbe la ratio della specializzazione e della celerità perseguita dal legislatore.

Come è indicizzato