Cassazione Civile, Ordinanza n. 22570/2023 del 26/07/2023

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla vendita competitiva di un opificio industriale nell'ambito di un concordato preventivo in liquidazione. Dopo diversi esperimenti di vendita andati deserti, il bene era stato aggiudicato a due offerenti a un prezzo inferiore rispetto alla stima di mercato. Successivamente un terzo soggetto aveva presentato un'offerta irrevocabile migliorativa di importo superiore di almeno il 10% rispetto al prezzo di aggiudicazione, chiedendo la sospensione della vendita e la riapertura della gara. La società debitrice in concordato aveva quindi chiesto ex art. 108 l.fall. la sospensione del perfezionamento della vendita, sostenendo che il prezzo di aggiudicazione fosse notevolmente inferiore a quello giusto e congruo. Il tribunale aveva rigettato il reclamo ritenendo che, alla luce dei ripetuti esperimenti di vendita deserti e delle condizioni di mercato, il prezzo di aggiudicazione dovesse considerarsi giusto. Con il ricorso per cassazione la società ricorrente ha dedotto: 1) violazione degli artt. 107 e 108 l.fall. e del principio del massimo realizzo, per avere il tribunale identificato il prezzo giusto con quello di aggiudicazione nonostante la forte distanza dalla stima e la presenza di un'offerta migliorativa; 2) nullità del provvedimento per motivazione apparente, illogica e perplessa, contestando in particolare la valorizzazione della rapidità di chiusura della procedura, la lettura dei precedenti esperimenti deserti e il disconoscimento del rilievo dell'offerta migliorativa.

La decisione

La Corte ha ritenuto infondati entrambi i motivi. Ha escluso il vizio di motivazione apparente, affermando che il decreto impugnato conteneva una motivazione comprensibile e superiore al minimo costituzionale. Sul merito, ha ribadito che l'art. 108 l.fall. attribuisce al giudice delegato un potere discrezionale di sospendere o impedire il perfezionamento della vendita solo quando il prezzo sia notevolmente inferiore a quello giusto, da valutarsi in concreto e alla luce delle condizioni di mercato, senza criteri matematici rigidi. Ha inoltre precisato che la sola presentazione di un'offerta migliorativa, specie se limitata al 10%, non basta da sola a dimostrare la notevole sproporzione del prezzo, così come il mero esito della gara competitiva non rende automaticamente giusto il prezzo di aggiudicazione. Nel caso concreto, la valutazione del tribunale, che aveva considerato i quattro esperimenti andati deserti, i valori di mercato della zona, la scarsa appetibilità del bene, il contenuto aumento offerto, l'assenza di garanzie di adempimento e l'interesse alla rapida chiusura della procedura, è stata ritenuta coerente e rientrante nel prudente apprezzamento del giudice. Il ricorso è stato pertanto rigettato, con condanna della ricorrente alle spese e con attestazione dei presupposti per il raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 107 l.fall.

  La norma consente al curatore di sospendere la vendita in presenza di offerta irrevocabile migliorativa almeno pari al 10% del prezzo offerto, ma la valutazione della convenienza resta discrezionale e non fondata su un mero calcolo matematico.

• art. 108 l.fall.

  Attribuisce al giudice delegato il potere discrezionale di sospendere le operazioni di vendita o impedire il perfezionamento della vendita quando il prezzo offerto risulti notevolmente inferiore a quello giusto, tenuto conto delle condizioni di mercato; la valutazione è concreta e rimessa al prudente apprezzamento del giudice.

• art. 182, comma 5, l.fall.

  Rende applicabili in ambito concordatario, nei limiti di compatibilità, le regole dettate dagli artt. 107 e 108 l.fall. in tema di vendita dell'attivo.

• art. 111, comma 6, Cost.

  La censura di motivazione apparente è ammissibile solo nei casi di anomalia motivazionale che integrano violazione costituzionalmente rilevante del dovere di motivazione.

• art. 132 c.p.c.

  La nullità per motivazione apparente ricorre solo se la sentenza è priva del minimo costituzionale di motivazione, non per un semplice difetto di sufficienza.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  Sono stati ravvisati i presupposti processuali per il raddoppio del contributo unificato, se dovuto.

Massime di principio

• Nelle procedure concorsuali, la sospensione della vendita dopo l'aggiudicazione richiede una notevole sproporzione tra prezzo di aggiudicazione e prezzo giusto, da valutarsi in concreto con riferimento alle condizioni di mercato e non sulla base di criteri astratti o puramente numerici.
• La mera presentazione di un'offerta migliorativa, anche se superiore al prezzo di aggiudicazione di almeno il 10%, non basta di per sé a dimostrare che il prezzo ottenuto sia notevolmente inferiore a quello giusto; occorrono ulteriori elementi concreti che facciano dubitare della congruità dell'aggiudicazione.
• Il fatto che la vendita sia stata preceduta da una procedura competitiva regolare non comporta automaticamente la giustizia del prezzo, ma costituisce solo un dato da valutare insieme agli altri elementi del caso concreto.
• Il potere del giudice delegato di sospendere o bloccare il perfezionamento della vendita è discrezionale e sindacabile in cassazione solo per manifesta illogicità, arbitrarietà o erronea applicazione dei presupposti legali, non per una diversa lettura del merito economico dell'operazione.
• Il vizio di motivazione denunciabile in cassazione è limitato al minimo costituzionale: è configurabile solo in caso di motivazione mancante, apparente, perplessa o irriducibilmente contraddittoria, non quando si contesti semplicemente la sufficienza o la persuasività del ragionamento decisorio.

Come è indicizzato