Sentenza del 26/02/2024 n. 5016 - Corte di Cassazione

Esito

La controversia

La controversia riguarda l’avviso di liquidazione dell’imposta di registro relativo alla compravendita, stipulata tra AMGA Legnano Spa e Cap Holding Spa e registrata il 4 dicembre 2015, delle reti e degli impianti del servizio idrico integrato di alcuni Comuni lombardi, per un valore complessivo di 24.500.000 euro: 22.171.917 euro per i beni mobili e 2.328.083 euro per quelli immobili. L’Agenzia aveva qualificato l’operazione, ai sensi dell’art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, come cessione di ramo d’azienda, ritenendola parte del trasferimento del business idrico avviato nel 2011, quando AMGA aveva ceduto il ramo d’azienda ad Amiacque Srl, controllata da Cap Holding. Con il primo motivo l’Agenzia ha denunciato la nullità della sentenza regionale per motivazione apparente; con il secondo ha sostenuto che la natura dell’atto dovesse ricavarsi dalla sua causa effettiva e dalle clausole contrattuali, considerando anche il riferimento nel rogito alla gestione delle reti da parte di Cap Holding. Le società hanno eccepito l’inammissibilità del ricorso per mancata esposizione dei fatti.

La decisione

La Corte ha respinto preliminarmente l’eccezione d’inammissibilità, perché gli elementi essenziali della controversia erano ricostruibili dall’esame complessivo del ricorso. Ha rigettato il primo motivo: la motivazione della CTR, pur sintetica, rendeva riconoscibile la ragione della decisione. Ha rigettato anche il secondo motivo: l’art. 20, nella formulazione applicabile, non consentiva di riqualificare la compravendita di singoli beni come cessione d’azienda valorizzando elementi extratestuali, il collegamento con atti distinti del 2011 o una pretesa causa economica unitaria. Il riferimento nel rogito alla gestione delle reti da parte di Cap Holding non costituiva, da solo, un nesso testuale sufficiente a modificare la qualificazione dell’atto; inoltre, non si poteva superare la distinta soggettività di Cap Holding e Amiacque mediante la sola interpretazione dell’art. 20. Resta quindi ferma la decisione della CTR favorevole alle società e l’annullamento della maggiore liquidazione fondata sulla qualificazione come cessione di ramo d’azienda. L’Agenzia è stata condannata alle spese del giudizio di Cassazione: 7.000 euro per compensi e 200 euro per esborsi, oltre accessori di legge. Non è dovuto dall’Amministrazione statale l’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• Art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 (TUR), nel testo modificato dall’art. 1, comma 87, della legge n. 205/2017

  La preclusione alla valutazione di elementi extratestuali, conseguente alla ricordata riformulazione dell'art. 20, cit., ad opera della L. n. 205 del 2017, art. 1, comma 87 (v. Corte Cost., sent. n. 158/2020 e sent. n. 39/2021), opera sul piano della qualificazione giuridica dell'atto sottoposto a registrazione e sulla sua sussunzione in taluno degli atti tipici prefigurati dalla disciplina sostanziale del tributo.

  Ai fini dell’imposta di registro, l’atto va qualificato sulla base del suo contenuto e degli elementi testuali rilevanti. L’art. 20 non consente di usare elementi estranei all’atto o il collegamento con negozi distinti per ricostruire un’operazione economica unitaria e tassarla come un diverso negozio tipico.

• Art. 36 del d.lgs. n. 546/1992; artt. 112 e 132, secondo comma, n. 4, c.p.c.

  L'apparenza della motivazione che, potendosi parificare alla motivazione inesistente, ne consente la censura ai sensi dell'art. 132 n. 4 cod. proc. civ. si verifica nel caso in cui essa "benché graficamente esistente, non renda, tuttavia, percepibile il fondamento della decisione, perché recante argomentazioni obbiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice per la formazione del proprio convincimento, non potendosi lasciare all'interprete il compito di integrarla con le più varie, ipotetiche congetture" (Cass. Sez. U., n. 22232/2016).

  La motivazione è apparente e assimilabile a quella inesistente solo se non permette di comprendere il ragionamento e il fondamento della decisione. Una motivazione sintetica è sufficiente quando rende chiaramente percepibile la ratio decidendi.

• Art. 91 c.p.c.

  Non si ravvisano, dopo gli interventi del legislatore e le richiamate pronunce della Consulta, ragioni per la compensazione delle spese del giudizio di legittimità che in ossequio al principio della soccombenza ( art. 91 cod. proc. civ.) seguono la soccombenza della parte ricorrente e sono liquidate in dispositivo.

  Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza; non sussistendo ragioni per compensarle, sono poste a carico dell’Agenzia ricorrente.

• Art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115/2002, introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge n. 228/2012

  Nei casi di impugnazione respinta integralmente o dichiarata inammissibile o improcedibile, l'obbligo di versare, ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del d.p.r. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall'art. 1, comma 17, della l. n. 228 del 2012, un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, non trova applicazione nei confronti delle Amministrazioni dello Stato che, mediante il meccanismo della prenotazione a debito, sono esentate dal pagamento delle imposte e tasse che gravano sul processo (Cass. n. 1778/2016).

  L’ulteriore contributo unificato dovuto in caso di impugnazione integralmente respinta non si applica alle Amministrazioni dello Stato, esentate dal pagamento attraverso il meccanismo della prenotazione a debito.

Massime di principio

• Per l’imposta di registro, la riqualificazione dell’atto ai sensi dell’art. 20 deve basarsi sul contenuto dell’atto sottoposto a registrazione e sugli elementi testuali che ne definiscono il regolamento negoziale; non può fondarsi soltanto su circostanze esterne o su atti distinti collegati tra loro.
• La vendita di beni aziendali non può essere trasformata in cessione di ramo d’azienda solo perché i beni sono successivamente impiegati nella stessa attività o perché l’operazione si inserisce in una più ampia riorganizzazione economica. Occorrono elementi negoziali dell’atto tassato che giustifichino la diversa qualificazione giuridica.
• Un riferimento nel contratto al fatto che i beni siano già gestiti dall’acquirente, da solo e senza ulteriori elementi testuali decisivi, non basta a dimostrare che la compravendita realizzi una cessione d’azienda.
• La distinta soggettività giuridica di società diverse non può essere superata ricorrendo alla sola interpretazione dell’art. 20 del TUR, ad esempio per trattare come un’unica parte la società acquirente e una sua controllata.
• Una motivazione concisa non è per ciò solo apparente: è sufficiente se consente di individuare la ragione concreta della decisione e il percorso logico essenziale del giudice.