Cassazione Civile, Ordinanza n. 32100/2022 del 31/10/2022

Esito

La controversia

La controversia nasce da un decreto ingiuntivo ottenuto da una società preponente nei confronti della controparte, indicata nel contratto come agente, per il pagamento di € 2.757,66 oltre accessori, somma corrispondente al credito provvigionale risultante da estratto conto dopo la cessazione del rapporto di agenzia. L’opposizione al decreto ha investito, tra l’altro, la questione di competenza: l’opponente ha invocato una clausola contrattuale di foro esclusivo in favore di Milano. Il Tribunale ha accolto l’eccezione di incompetenza ritenendo che, poiché l’agente sarebbe stato una società di capitali, non trovasse applicazione la competenza inderogabile del giudice del lavoro prevista per il rapporto di agenzia. La società ricorrente ha impugnato la decisione con regolamento necessario di competenza, denunciando la violazione dell’art. 413 c.p.c. e sostenendo che il giudice di merito aveva erroneamente qualificato l’agente come società di capitali, mentre in realtà si trattava di persona fisica titolare di ditta individuale; perciò il rapporto doveva ricadere nella competenza del giudice del lavoro e la clausola derogatoria era nulla. Ha inoltre dedotto che, in difetto di prova di una vera organizzazione imprenditoriale autonoma dell’agente, doveva presumersi la natura prevalentemente personale e coordinata dell’attività, con conseguente parasubordinazione.

La decisione

La Corte ha accolto il ricorso. Ha rilevato l’errore del Tribunale nel considerare l’agente come società di capitali, mentre dagli atti risultava che operava come persona fisica titolare di ditta individuale. Ha quindi affermato che, per escludere la competenza del giudice del lavoro nelle controversie di agenzia con agente persona fisica, occorre dimostrare una organizzazione imprenditoriale autonoma tale da far venir meno la parasubordinazione; in mancanza di tale prova, l’attività si presume prevalentemente personale e coordinata. Di conseguenza, la controversia rientrava nella competenza inderogabile del giudice del lavoro ai sensi degli artt. 409 n. 3 e 413 c.p.c., con nullità della clausola contrattuale di deroga territoriale. La sentenza impugnata è stata cassata e la competenza del Tribunale di Nocera Inferiore dichiarata quale giudice del lavoro. Le spese del procedimento sono state riservate al giudice di merito.

Norme richiamate

• art. 409 n. 3 c.p.c.

  Le controversie relative al rapporto di agenzia rientrano nella competenza del giudice del lavoro quando l’attività sia svolta in forma personale e coordinata, con connotazione di parasubordinazione.

• art. 413 c.p.c.

  La competenza territoriale nelle controversie di agenzia è inderogabile e si radica nel domicilio dell’agente; le eventuali clausole di deroga alla competenza per territorio sono nulle.

• legge 11 febbraio 1992 n. 128

  La novella dell’art. 413 c.p.c. non ha eliminato l’inderogabilità convenzionale della regola di competenza nelle controversie di agenzia.

Massime di principio

• Nelle controversie relative a un contratto di agenzia, se l’agente è una persona fisica, la competenza del giudice del lavoro opera salvo prova che l’attività sia svolta con una organizzazione imprenditoriale autonoma incompatibile con la parasubordinazione.
• La qualificazione del soggetto agente non può fondarsi su un mero errore fattuale o sull’apparenza di una struttura societaria: occorre verificare in concreto se l’attività sia resa personalmente o tramite un autonomo centro organizzativo.
• Per le controversie di agenzia con agente persona fisica, la regola di competenza territoriale del domicilio dell’agente è inderogabile; una clausola contrattuale che attribuisca la competenza a un diverso foro è nulla.
• In difetto di prova contraria, l’attività dell’agente persona fisica si presume svolta in modo prevalentemente personale e coordinato, con conseguente attrazione della lite nella competenza del giudice del lavoro.

Come è indicizzato