Cassazione Civile, Ordinanza n. 20886/2024 del 26/07/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce dal pagamento, eseguito da una società poi assoggettata ad amministrazione straordinaria, di un debito che in realtà era riferito alla capogruppo e non alla società pagante. La procedura concorsuale ha chiesto che tale pagamento fosse dichiarato inefficace come atto a titolo gratuito ai sensi dell'art. 64 l. fall. Il Tribunale aveva respinto la domanda, ma la Corte d'appello aveva riformato la decisione ritenendo che non fosse provato un vantaggio concreto per la società pagante e che il solo collegamento di gruppo non bastasse a escludere la gratuità. La società beneficiaria del pagamento ha quindi proposto ricorso per cassazione con due motivi: con il primo ha denunciato violazione di legge, sostenendo che il giudice di merito aveva erroneamente escluso la natura onerosa dell'atto nonostante il vantaggio mediato e indiretto derivante alla società pagante dall'estinzione di un debito verso un fornitore strategico del gruppo e dalla possibile compensazione con il proprio credito restitutorio verso il soggetto effettivamente obbligato; ha inoltre censurato il mancato ricorso alle presunzioni e una asserita errata distribuzione dell'onere della prova. Con il secondo ha dedotto vizio di motivazione. La Corte di cassazione ha ritenuto fondato il primo motivo, affermando che il pagamento del debito altrui da parte del terzo può essere oneroso quando il solvens ricava un vantaggio economico anche mediato o indiretto, e in particolare quando il pagamento consente la compensazione legale con il credito verso il debitore effettivo; ha quindi riconosciuto che l'interesse economicamente apprezzabile esisteva e che la sola appartenenza al gruppo non basta né a rendere gratuito l'atto né a invertire l'onere della prova. Il secondo motivo è stato assorbito.

La decisione

La Corte ha accolto il primo motivo di ricorso, dichiarando assorbito il secondo, ha cassato la sentenza della Corte d'appello e ha rinviato alla stessa Corte territoriale, in diversa composizione, per l'esame degli ulteriori motivi di appello e per la regolazione delle spese di legittimità. La decisione di merito che aveva dichiarato inefficace il pagamento è stata quindi annullata, perché la Corte di cassazione ha ritenuto errata la qualificazione del pagamento come atto gratuito in assenza di considerazione del vantaggio economico derivante dalla possibile compensazione legale e del rapporto di gruppo.

Norme richiamate

• art. 64 l. fall.

  L'atto solutorio compiuto dal terzo fallito è inefficace se a titolo gratuito; per stabilire gratuità od onerosità occorre guardare alla causa concreta e al vantaggio patrimoniale, anche indiretto, che il solvens ricava dall'operazione.

• art. 67 l. fall.

  È richiamato solo come base della domanda originaria proposta dalla procedura, ma la decisione di legittimità si concentra sull'art. 64 l. fall.

• art. 49 d. lgs. 270/1999

  È citato nel ricorso; nel testo non emerge una specifica interpretazione della Corte su questa disposizione.

• art. 1180 c.c.

  È richiamato nel ricorso in relazione all'adempimento del terzo; la Corte valorizza il principio per cui il pagamento del debito altrui può essere gratuito o oneroso a seconda del concreto interesse del solvens.

• art. 1325 c.c.

  È citato nel ricorso; non vi è nel testo una specifica affermazione autonoma della Corte sulla norma.

• art. 2497 c.c.

  È richiamato per sottolineare che la regola generale dell'autonomia patrimoniale delle società del gruppo vale salvo discipline speciali.

• art. 2497-ter c.c.

  È citato nel ricorso; nel testo non emerge una specifica interpretazione.

• art. 2727 c.c.

  È richiamato in relazione al ragionamento presuntivo; la Corte ammette l'uso delle presunzioni per provare l'interesse economico del solvens.

• art. 2729 c.c.

  La prova dell'interesse economico del solvens può essere fornita anche mediante presunzioni semplici, se gravi, precise e concordanti.

• art. 2697 c.c.

  L'onere di provare che il pagamento del debito altrui perseguiva un interesse economico apprezzabile grava sul creditore beneficiario dell'atto, quale parte che intende sottrarlo all'inefficacia.

• art. 2909 c.c.

  È solo menzionato tra le norme invocate nel ricorso; il testo non sviluppa un principio specifico.

• art. 116 c.p.c.

  È citato nel ricorso in relazione alla valutazione delle prove; la decisione ribadisce che la prova dell'interesse può essere desunta anche induttivamente.

• art. 232 c.p.c.

  È soltanto richiamato nel motivo di ricorso; il testo non contiene una lettura autonoma della norma.

• art. 327 c.p.c.

  È citato nel ricorso; non emerge un'interpretazione specifica.

• art. 342 c.p.c.

  È citato nel ricorso; non emerge un'interpretazione specifica.

• art. 345 c.p.c.

  È citato nel ricorso; non emerge un'interpretazione specifica.

• art. 1241 c.c.

  La compensazione opera di diritto per la coesistenza delle reciproche obbligazioni.

• art. 1242, comma 1, c.c.

  La compensazione legale si produce automaticamente per la sola coesistenza dei crediti contrapposti, senza necessità di pattuizioni o di un'eccezione sostanziale esterna al processo.

• art. 80 d. lgs. 270/1999

  Il principio di uniformità delle procedure nell'amministrazione straordinaria non comporta confusione dei patrimoni delle società del gruppo né responsabilità della capogruppo per i debiti delle controllate.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  È menzionato per il deposito delle memorie; non incide sul merito.

Massime di principio

• Nel giudizio di inefficacia ex art. 64 l. fall. il pagamento del debito altrui da parte del terzo è gratuito solo se il solvens non ricava alcun concreto vantaggio patrimoniale; la valutazione va compiuta sulla causa concreta dell'operazione e non sul solo schema astratto.
• Il vantaggio che rende oneroso l'atto può essere anche mediato o indiretto e può derivare dal debitore, dal creditore o da un terzo; tra i possibili vantaggi rileva anche l'estinzione, per compensazione legale, del credito del solvens verso il debitore effettivo.
• L'appartenenza delle società al medesimo gruppo non elimina la loro autonomia patrimoniale e non basta, da sola, a trasformare in oneroso o gratuito un pagamento: occorre comunque accertare in concreto l'interesse economico della società che ha effettuato il pagamento.
• Nel giudizio promosso per far dichiarare l'inefficacia del pagamento del debito altrui, l'onere di provare il concreto interesse economico del solvens grava sul creditore beneficiario che intenda opporsi alla qualificazione di gratuità.
• La prova dell'interesse economico del solvens può essere fornita anche per presunzioni semplici, purché il giudice valorizzi gli elementi indiziari secondo un ragionamento logico-induttivo coerente.
• La compensazione legale opera di diritto al verificarsi della coesistenza dei reciproci crediti e debiti; pertanto, quando il pagamento del debito altrui genera un controcredito immediatamente compensabile, l'operazione integra in linea di principio una prestazione onerosa.

Come è indicizzato