Cassazione Civile, Ordinanza n. 12496/2023 del 10/05/2023

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto collegato a un aumento di capitale e alla ristrutturazione di una società in crisi, nel quale una socia si era obbligata, tra l'altro, a garantire la corrispondenza al vero della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2007, a ripianare perdite, a indennizzare la società per sopravvenienze passive, a acquistare i crediti sociali rimasti insoluti a una certa data e a indennizzare per minusvalenze di magazzino. Un revisore nominato secondo il contratto aveva accertato passività non contabilizzate e ulteriori scostamenti. In primo grado il tribunale aveva dichiarato cessata la materia del contendere per asserito accordo transattivo. In appello la decisione era stata riformata: venivano accolte, in tutto o in parte, le domande economiche della società attrice, con condanna della socia e riconoscimento di reciproche poste creditorie tra la società e l'altra convenuta, poi compensate solo parzialmente. Le ricorrenti hanno proposto dodici motivi: hanno contestato, tra l'altro, la possibilità di esaminare una domanda subordinata relativa al rimborso di passività già oggetto di altro giudizio; l'asserita rinuncia implicita della controparte a una decadenza convenzionale; l'interpretazione delle clausole sul reclamo e sull'acquisto dei crediti insoluti; l'operato della Corte nel rilevare e applicare la compensazione; la pronuncia su una domanda subordinata senza previa declaratoria di inammissibilità o infondatezza di quella principale; la mancata considerazione di un preteso errore della perizia contrattuale; la quantificazione delle poste dovute e il tetto massimo garantito; l'omessa considerazione di sopravvenienze attive; la rivalutazione del credito e gli interessi moratori, compresi quelli anatocistici e quelli ex d.lgs. n. 231/2002 sui canoni di locazione.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il sesto, il settimo e il dodicesimo motivo nei limiti indicati; ha dichiarato inammissibili le altre censure, con assorbimento della parte del dodicesimo motivo relativa alla decorrenza degli interessi. In particolare, ha ritenuto illegittima la compensazione rilevata d'ufficio dal giudice di merito su crediti non azionati nei confronti della società parte del rapporto di locazione, e ha censurato l'accoglimento della domanda subordinata senza previa verifica dell'inammissibilità o infondatezza della domanda principale. Ha inoltre accolto la doglianza sugli interessi anatocistici e ha riconosciuto che il d.lgs. n. 231/2002 si applica anche ai canoni di locazione tra imprese. La sentenza impugnata è stata quindi cassata in relazione ai motivi accolti, con rinvio alla Corte di appello di Torino in diversa composizione, anche per le spese.

Norme richiamate

• art. 2932 c.c.

  Richiamato per la domanda di trasferimento coattivo dei crediti insoluti; il giudice di merito non poteva sostituire tale domanda con l'indennizzo senza verificare l'inammissibilità o infondatezza della domanda principale.

• art. 337, comma 2, c.p.c.

  È norma di sospensione facoltativa per evitare conflitti tra giudicati in rapporti di pregiudizialità in senso lato; la sua applicazione non attribuisce giudicato nel diverso processo.

• art. 366, n. 6), c.p.c.

  L'ammissibilità va valutata motivo per motivo; la mancata specifica indicazione dei documenti rileva solo se quei documenti sono indispensabili per comprendere e valutare la censura.

• art. 101, comma 2, c.p.c.

  La doglianza di violazione del contraddittorio è stata ritenuta inammissibile perché non colpiva la ratio decidendi effettiva della sentenza di merito.

• artt. 112 c.p.c.

  Il giudice non può pronunciarsi oltre o fuori dal petitum e non può accogliere la domanda subordinata senza aver prima verificato il destino della principale, se l'ordine logico delle domande è stato imposto dalle parti.

• artt. 1242 c.c.

  La compensazione non può essere rilevata d'ufficio dal giudice; inoltre non era configurabile una compensazione su crediti riferiti a rapporti e soggetti non correttamente coinvolti nel giudizio.

• art. 1243 c.c.

  La compensazione giudiziale non legittimava, nel caso concreto, la decurtazione del credito della società locatrice in assenza dei presupposti processuali e sostanziali.

• art. 1277 c.c.

  Il motivo sulla rivalutazione dell'indennizzo è stato ritenuto inammissibile perché formulato in astratto e privo di indicazioni testuali idonee a superare la qualificazione del credito come assimilabile a prestazione risarcitoria.

• art. 1283 c.c.

  La domanda di interessi anatocistici può essere proposta anche con istanze successive nel corso del primo grado e riproposta in appello; non si esaurisce nella sola citazione introduttiva.

• art. 1284 c.c.

  Richiamato insieme alle norme sugli interessi; nel caso concreto rileva per la disciplina del saggio degli interessi dovuti.

• art. 1306 c.c.

  La sentenza resa tra il creditore e uno dei debitori solidali non produce effetti nei confronti degli altri condebitori estranei alla domanda specifica.

• art. 1362 c.c.

  L'interpretazione del contratto non può fermarsi al solo dato letterale, ma deve essere coordinata con gli altri criteri ermeneutici e con la causa concreta.

• art. 1363 c.c.

  Le clausole devono essere lette in modo sistematico, secondo il collegamento tra disposizioni del regolamento contrattuale.

• art. 1366 c.c.

  L'interpretazione deve essere conforme a buona fede, valorizzando lo scopo pratico perseguito dalle parti.

• art. 1369 c.c.

  Il criterio funzionale impone di interpretare le clausole in coerenza con l'assetto di interessi e con la causa concreta del contratto.

• art. 1428 c.c.

  Invocato per l'annullabilità della perizia contrattuale per errore, ma la censura è stata reputata non pertinente alla ratio decidendi.

• art. 1429 c.c.

  Richiamato in tema di errore essenziale sulla perizia contrattuale; la Corte ha escluso che fossero stati allegati i presupposti fattuali idonei a integrare il vizio del consenso.

• art. 2907 c.c.

  Richiamato nel primo motivo in relazione all'ammissibilità delle domande, ma la censura è stata ritenuta non decisiva.

• art. 2964 c.c.

  Invocato con riferimento alla decadenza convenzionale e ai suoi effetti processuali.

• art. 2966 c.c.

  Richiamato nella censura sulla decadenza convenzionale e sulla pretesa rinuncia implicita.

• art. 2968 c.c.

  Richiamato nella disciplina della decadenza eccepita in giudizio.

• art. 99 c.p.c.

  Richiamato per sostenere il principio della domanda e il divieto per il giudice di introdurre d'ufficio questioni o pretese non devolute.

• art. 101 c.p.c.

  Richiamato anche per il contraddittorio; le censure sono state però respinte o dichiarate inammissibili per difetto di specificità e di pertinenza.

• art. 103 c.p.c.

  Richiamato nel motivo sulla compensazione e sulla pluralità delle domande, senza incidenza decisiva sulla soluzione finale.

• art. 111 Cost.

  Invocato come parametro di motivazione e giusto processo, ma le doglianze sono state respinte nei limiti della loro specificità.

• art. 115 c.p.c.

  Richiamato in relazione alla valutazione delle prove e alla decisione sulle eccezioni, senza esito favorevole per i ricorrenti.

• d.lgs. n. 231/2002

  La nozione di transazione commerciale è stata intesa in senso ampio, comprendendo anche i contratti di locazione tra imprese; conseguentemente sono applicabili gli interessi moratori previsti dal decreto.

Massime di principio

• Nel processo civile il giudice può coordinare giudizi connessi mediante sospensione facoltativa ex art. 337, comma 2, c.p.c., ma la successiva decisione non può essere trattata come se producesse automaticamente giudicato nel diverso processo.
• La rinuncia tacita a una decadenza convenzionale può essere desunta da un comportamento processuale univoco e incompatibile con la volontà di avvalersene, specie quando la parte si difenda solo nel merito rispetto a contestazioni che assume tardive.
• L'interpretazione del contratto deve muovere dal testo, ma essere sempre verificata alla luce dei criteri sistematici, funzionali e di buona fede, valorizzando la causa concreta e l'assetto di interessi perseguito dalle parti.
• In sede di legittimità non è consentito sostituire una propria lettura delle clausole a quella plausibilmente adottata dal giudice di merito, quando quest'ultima sia una delle interpretazioni possibili.
• La compensazione non può essere rilevata d'ufficio dal giudice e non può operare, sul piano processuale, oltre i limiti soggettivi e oggettivi delle domande proposte.
• Il giudice non può accogliere la domanda subordinata senza avere previamente accertato l'inammissibilità o l'infondatezza della domanda principale, se le parti hanno scandito un preciso ordine logico delle pretese.
• La domanda di interessi anatocistici non si esaurisce nella sola domanda introduttiva, ma può essere validamente coltivata anche con istanze proposte nel corso del giudizio di primo grado e riproposte in appello.
• La nozione di transazione commerciale ai fini del d.lgs. n. 231/2002 va intesa in senso ampio e può comprendere anche i contratti di locazione tra imprese, con applicazione dei relativi interessi moratori.

Come è indicizzato