Cassazione Civile, Ordinanza n. 24901/2021 del 15/09/2021

Esito

La controversia

La controversia nasce da due rapporti negoziali collegati nel contesto di una locazione commerciale: una società locatrice aveva stipulato con una società conduttrice un contratto di locazione e, contestualmente, una "proposta irrevocabile di vendita" dell'immobile, poi qualificata dal giudice di rinvio come patto di opzione di acquisto. A fronte del mancato pagamento di canoni, erano stati emessi due decreti ingiuntivi poi opposti dalla conduttrice, che contestava la validità dei negozi deducendo la nullità della proposta di vendita per carenza di causa e impossibilità dell'oggetto, nonché la nullità del contratto di locazione per il suo asserito collegamento con la proposta. La Corte d'appello, quale giudice del rinvio, aveva ritenuto che la proposta fosse collegata alla locazione, contenesse un patto di opzione avente ad oggetto un bene che la proponente non avrebbe potuto trasferire nel termine previsto perché gravato da leasing, e aveva dichiarato la nullità anche della locazione, revocando i decreti ingiuntivi e condannando alla restituzione dei canoni. In cassazione la società locatrice ricorrente ha dedotto: 1) violazione dell'art. 1363 c.c. per non avere la Corte territoriale interpretato complessivamente le clausole della scrittura; 2) violazione dell'art. 1331 c.c. per avere qualificato il documento come opzione senza accertare previamente il perfezionamento dell'accordo sull'irrevocabilità; 3) violazione degli artt. 1325, 1326 e 1418 c.c. per avere dichiarato nullo il patto di opzione per impossibilità dell'oggetto e difetto di causa concreta, anziché considerare che l'oggetto era astrattamente possibile ex ante e che, al più, l'inadempimento avrebbe potuto fondare un risarcimento. La resistente ha eccepito, tra l'altro, il giudicato interno sulla questione della validità del negozio.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato i primi due motivi, ritenendo non sindacabile in sede di legittimità la valutazione interpretativa compiuta dal giudice di rinvio e infondata la doglianza sulla qualificazione della scrittura come patto di opzione bilaterale. Ha invece accolto il terzo motivo: ha ritenuto che il giudice di merito non avesse correttamente verificato se l'operazione negoziale potesse essere ricondotta, in un contesto di collegamento tra locazione e opzione di acquisto, allo schema della vendita di cosa altrui ex art. 1478 c.c., schema non nullo per impossibilità dell'oggetto; inoltre ha sottolineato che, nei rapporti tra imprese, prima di dichiarare la nullità per impossibilità o difetto di causa concreta occorre considerare tutte le modalità negoziali idonee a realizzare l'interesse perseguito, nel quadro dei doveri di buona fede. Per effetto dell'accoglimento parziale, la sentenza impugnata è stata cassata limitatamente al terzo motivo e la causa è stata rinviata alla Corte d'appello di Firenze in diversa composizione, anche per le spese di legittimità.

Norme richiamate

• art. 1363 c.c.

  L'interpretazione del negozio deve avvenire alla luce del coordinamento complessivo delle clausole, non isolandone una sola.

• art. 1331 c.c.

  La qualificazione di una scrittura come proposta irrevocabile/patto di opzione richiede un accertamento del contenuto negoziale e dell'accordo tra le parti.

• art. 1325 c.c.

  La validità del contratto presuppone elementi essenziali, tra cui l'oggetto e la causa.

• art. 1326 c.c.

  Il perfezionamento dell'accordo va verificato in base alla sequenza proposta-accettazione o al diverso assetto negoziale emergente dal testo.

• art. 1418 c.c.

  La nullità può essere dichiarata solo ove ricorra effettivamente un vizio strutturale dell'atto, non per una lettura sostitutiva della volontà negoziale.

• art. 1367 c.c.

  Tra le possibili interpretazioni va preferita quella che consenta di attribuire al contratto un effetto utile e non meramente apparente.

• art. 1478 c.c.

  La vendita di cosa altrui è negozio valido e non è colpita da nullità per il solo fatto che il venditore non sia proprietario al momento della conclusione.

• artt. 1175, 1337 e 1375 c.c.

  Le clausole generali di buona fede e correttezza impongono alle parti di comportarsi in modo da preservare gli interessi reciproci nella fase di formazione ed esecuzione del rapporto.

Massime di principio

• L'interpretazione del contratto deve essere complessiva: non è corretta una qualificazione basata su una singola clausola estrapolata dal contesto, se il testo nel suo insieme suggerisce un diverso assetto di interessi.
• In sede di legittimità non è censurabile come violazione delle norme ermeneutiche la mera contrapposizione tra la lettura proposta dalla parte e quella accolta dal giudice di merito, se non si indica specificamente quale canone interpretativo sia stato violato.
• Un patto che attribuisca a una parte il diritto di acquistare un bene può essere valido anche se il bene non appartiene ancora all'alienante, quando l'operazione sia riconducibile alla vendita di cosa altrui e sia previsto l'obbligo di procurarne l'acquisto.
• Prima di dichiarare la nullità per impossibilità dell'oggetto o difetto di causa concreta occorre verificare se l'interesse perseguito dalle parti sia realizzabile mediante meccanismi negoziali leciti e usuali, anche diversi dal trasferimento immediato della proprietà.
• Nei rapporti tra imprese, la valutazione della causa concreta e dell'eventuale impossibilità dell'oggetto deve tenere conto delle pratiche commerciali e dei doveri di buona fede che possono imporre alle parti di cooperare per la realizzazione dell'assetto programmato.

Come è indicizzato