Cassazione Civile, Sentenza n. 15095/2025 del 05/06/2025

Esito

La controversia

Controversia relativa alla validità e agli effetti di una vendita di mais intermediata da un mediatore: i ricorrenti hanno impugnato un decreto ingiuntivo fondato su un lodo arbitrale irrituale che aveva dichiarato risolto il contratto di vendita per inadempimento della Società agricola e condannato quest'ultima al pagamento di una penale. Le contestazioni principali riguardavano l'inesistenza o la mancata perfezione del contratto (revoca della proposta prima dell'accettazione), l'inesistenza o invalidità della clausola compromissoria (mancanza della forma scritta), la mancata osservanza del contraddittorio nell'arbitrato, l'impossibilità sopravvenuta della prestazione e l'erronea quantificazione della penale.

La decisione

La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso dei Carbognin e confermato la sentenza della Corte d'appello di Milano che aveva integralmente confermato la pronuncia del Tribunale di Milano. La Corte ha ritenuto che: 1) il contratto si era perfezionato per la conferma d'ordine ricognitiva rilasciata dal mediatore e sottoscritta dalle parti senza tempestive contestazioni; 2) gli usi commerciali della piazza di Bologna e il richiamo alle condizioni "103 Ager" potevano integrare e interpretare la volontà delle parti; 3) la clausola compromissoria era valida e rispettava la forma scritta richiesta (anche in via di prova ricognitiva), per cui le controversie dovevano essere deferite ad arbitrato irrituale; 4) le censure sull'impossibilità sopravvenuta e sulla quantificazione della penale non rientravano nei vizi tipici per impugnare il lodo irrituale e/o erano state dedotte tardivamente; 5) non sussisteva violazione del diritto al contraddittorio rilevante ai fini dell'impugnazione. Spese e compensi a carico dei ricorrenti.

Norme richiamate

• Codice civile, art. 1760, n. 3

  dovere del mediatore di annotare su apposito libro gli estremi essenziali del contratto e di rilasciare copia sottoscritta alle parti

  La conferma d'ordine inviata dal mediatore e sottoscritta dalle parti ha valore ricognitivo e può costituire prova scritta del contratto verbale mediato; la sottoscrizione rafforza la prova dell'accordo già raggiunto

• Codice civile, art. 1325, 1326, 1328

  Richiamati nei profili di perfezionamento del contratto e volontà delle parti: la Corte ha ritenuto corretta l'applicazione delle regole sul consenso e sulla conclusione del contratto nel contesto dei fatti (accordo verbale confermato per iscritto dal mediatore)

• Codice civile, art. 1340

  Gli usi negoziali e commerciali possono integrare o interpretare la volontà delle parti quando estas siano incompletamente o ambiguamente espresse; la Corte ha ritenuto applicabili gli usi della piazza di Bologna evocati nella conferma

• Codice civile, artt. 1341 e 1342

  La Corte ha distinto tra clausole che richiedono specifica approvazione (arbitrato rituale) e la clausola irrituale valutata nel caso; ha ritenuto che la clausola compromissoria in gioco non richiedeva la specifica approvazione di cui agli artt.1341-1342 per essere vincolante

• D.lgs. n. 40/2006 e Codice di procedura civile, art. 808-ter

  L'introduzione dell'art. 808-ter c.p.c. non impedisce che una clausola compromissoria relativa ad arbitrato irrituale trovi valida espressione in atti ricognitivi sottoscritti; l'impugnazione del lodo irrituale resta circoscritta ai vizi tipici indicati dalla normativa

• Codice di procedura civile, artt. 807 e 808

  Riferimenti giurisprudenziali sulla forma richiesta per clausole arbitrali e distinzione tra arbitrato rituale e irrituale; la Corte ha ritenuto sufficiente la prova scritta anche ricognitiva per la clausola irrituale nel caso concreto

• Regolamento della Borsa Merci di Bologna, art. 12

  Stabilisce l'obbligo di osservare gli usi e i regolamenti della piazza di Bologna: la Corte ha ritenuto che il richiamo alla condizione "103 Ager" nella conferma d'ordine implicasse adesione a tali usi

• Condizioni generali "103 Ager" (Condizioni Ager), artt. XI e XII

  art. XI: calcolo della penale sulle differenze tra prezzo contrattuale e prezzo corrente; art. XII: obbligo di comunicazione della causa di forza maggiore entro tre giorni

  La Corte ha applicato tali condizioni per legittimare il metodo di determinazione della penale (mercuriale di Bologna) e per escludere la tempestività della comunicazione di impossibilità sopravvenuta invocata dai ricorrenti

• Codice civile, art. 1465 (terzo comma) e art. 1463

  Riferimenti relativi al rischio e all'impossibilità sopravvenuta: la Corte ha valorizzato la disciplina che assegna il rischio dell'indisponibilità al venditore e ha ritenuto tardiva la comunicazione dell'impossibilità

• Codice civile, art. 1350

  Richiamato nella discussione sulla forma scritta per alcuni contratti; la Corte ha ricordato che la forma scritta per il compromesso non richiede necessariamente un unico documento sottoscritto contestualmente da entrambe le parti

• Norme processuali e di impugnazione del lodo (art. 1429 c.c. menzionato)

  La possibilità di impugnare un lodo per violazioni del mandato arbitrale o del contraddittorio è limitata; molte delle censure dei ricorrenti (errore di apprezzamento nella quantificazione della penale) non rientrano nei vizi idonei all'annullamento

Massime di principio

• La conferma scritta del mediatore (ex art. 1760, n.3 c.c.), se sottoscritta dalle parti e non contestata tempestivamente, può costituire prova della conclusione di un contratto verbale; la revoca inviata dopo il perfezionamento è inefficace.
• Gli usi commerciali della piazza o della categoria possono integrare o interpretare la volontà delle parti se richiamati in contratto o se risultano pratiche consolidate tra operatori del settore; il richiamo a regolamenti/usi nelle condizioni generali rafforza la loro applicabilità.
• Una clausola compromissoria che rinvia a regole regolamentari può essere valida anche se la firma non è contestualmente apposta da entrambe le parti, purché esista prova scritta dell'accordo (anche ricognitiva); la distinzione tra arbitrato rituale e irrituale incide sul tipo di forma richiesta.
• Le doglianze sull'errata quantificazione della penale o su valutazioni di merito dell'arbitro generalmente non costituiscono motivo di annullamento del lodo irrituale, salvo che emergano vizi del mandato arbitrale o violazioni del contraddittorio rilevanti e provate.
• Per sostenere un'impossibilità sopravvenuta o una revoca occorre rispettare termini e formalità contrattuali e regolamentari (es. comunicazioni per forza maggiore previste dalle condizioni contrattuali); la tempestività e la prova sono essenziali.
• In prospettive pratiche: conservare copia delle conferme del mediatore, notificare immediatamente ogni dissenso o revoca, documentare tempestivamente eventi di forza maggiore, verificare i poteri di rappresentanza prima della sottoscrizione e contestare l'arbitrato nelle forme e nei termini previsti quando ritenuto invalido o eccedente il mandato.