Cassazione Civile, Ordinanza n. 21663/2025 del 28/07/2025

Esito

La controversia

Due agenti avevano convenuto davanti al tribunale di Bergamo una società tedesca, chiedendo l'accertamento del rapporto di agenzia e di plurime violazioni contrattuali: inosservanza del diritto di esclusiva, degli obblighi informativi e del pagamento di provvigioni dirette e indirette relative all'anno 2014. La società ha proposto regolamento preventivo di giurisdizione sostenendo che la clausola contrattuale di foro esclusivo, che indicava il domicilio della parte convenuta in Germania, fosse valida ai sensi dell'art. 25 del Regolamento Bruxelles I-bis; ha inoltre richiamato il primato del diritto UE e precedenti sulla validità delle clausole di proroga della giurisdizione, anche asimmetriche. I resistenti hanno invece sostenuto che la clausola dovesse essere letta alla luce della legge italiana espressamente richiamata nel contratto e che, in materia di agenzia, operasse l'inderogabilità del foro previsto dall'art. 413 c.p.c., sicché la clausola sarebbe stata nulla o comunque incompatibile con la tutela dell'agente. La Corte ha ritenuto che la clausola fosse una valida proroga della giurisdizione in favore del giudice tedesco, perché l'art. 25 del Regolamento Bruxelles I-bis consente alle parti di scegliere il giudice competente anche prescindendo dal domicilio; la regola inderogabile dell'art. 413 c.p.c. attiene invece alla competenza interna e non incide sui criteri di giurisdizione. Ha inoltre escluso la nullità della clausola per asserita scarsa chiarezza, osservando che la contestazione riguardava una pretesa contraddizione interna della pattuizione e non l'impossibilità di identificare il giudice designato. Per tali ragioni ha dichiarato la giurisdizione del giudice tedesco e condannato alle spese i controricorrenti.

La decisione

Il regolamento preventivo di giurisdizione è stato deciso accogliendo la tesi della società ricorrente: la Corte ha affermato la giurisdizione del giudice tedesco, ritenendo valida la clausola di foro esclusivo contenuta nel contratto di agenzia. Ha escluso che l'inderogabilità dell'art. 413 c.p.c. potesse prevalere sul piano della giurisdizione rispetto alla scelta convenzionale ammessa dall'art. 25 del Regolamento Bruxelles I-bis, e ha negato che la clausola fosse nulla per difetto di chiarezza. Le spese sono state poste a carico dei controricorrenti secondo soccombenza.

Norme richiamate

• art. 25 Regolamento (UE) n. 1215/2012 (Bruxelles I-bis)

  consente alle parti di convenire la competenza esclusiva di un determinato giudice, anche prescindendo dal domicilio, ove l'accordo sia concluso nelle forme previste dal regolamento.

• art. 413 c.p.c.

  la sua inderogabilità opera sul piano della competenza interna nelle controversie di agenzia, ma non incide sui criteri di attribuzione della giurisdizione quando vi sia una valida clausola di proroga ai sensi del diritto UE.

• art. 23 Regolamento (UE) n. 1215/2012 (Bruxelles I-bis)

  richiamato per escluderne l'applicazione al rapporto di agenzia, ritenuto diverso dal lavoro subordinato e quindi non soggetto alla disciplina speciale prevista per i lavoratori.

• art. 18 c.p.c.

  richiamato dai resistenti come criterio generale di individuazione del foro delle persone fisiche.

• art. 19 c.p.c.

  richiamato dai resistenti come criterio generale di individuazione del foro delle persone giuridiche.

• art. 28 c.p.c.

  richiamato come norma che consente deroghe convenzionali alla competenza, salvo i casi di inderogabilità stabiliti dalla legge.

• Cass. Sez. U. n. 12585/2019

  richiamata per il principio di primazia del diritto dell'Unione europea.

• Cass. Sez. U. n. 3841/2007

  la nullità della clausola di proroga della giurisdizione richiede un difetto di chiarezza tale da rendere oggettivamente problematica l'individuazione del giudice designato; non basta il solo dissenso interpretativo tra le parti.

• Cass. Sez. U. n. 3624/2012

  richiamata dalla ricorrente a sostegno della validità delle clausole di proroga asimmetriche.

• Cass. Sez. U. n. 6190/1982

  richiamata per distinguere i piani della competenza ex art. 413 c.p.c. e della giurisdizione.

• Cass. n. 2242/1985

  richiamata per distinguere i piani della competenza ex art. 413 c.p.c. e della giurisdizione.

• Cass. n. 3373/1990

  richiamata per distinguere i piani della competenza ex art. 413 c.p.c. e della giurisdizione.

• Cass. n. 17209/2003

  richiamata per distinguere i piani della competenza ex art. 413 c.p.c. e della giurisdizione.

• Corte di giustizia, 25 febbraio 2025, causa C-537/23

  richiamata per affermare che la precisione della clausola attributiva di competenza contribuisce a prevedibilità, trasparenza e certezza del diritto.

• Corte di giustizia, 9 novembre 1978, causa 23/78

  richiamata per sostenere la validità della designazione di un unico giudice o di giudici di un solo Stato membro.

• Corte di giustizia, 16 luglio 1964, causa 6/64, Costa/ENEL

  richiamata per il principio di primazia del diritto comunitario.

• Regolamento Bruxelles-bis

  richiamato quale fonte sovranazionale prevalente che disciplina la proroga convenzionale della giurisdizione.

Massime di principio

• In presenza di una clausola di proroga della giurisdizione valida ai sensi dell'art. 25 del Regolamento Bruxelles I-bis, le parti possono attribuire la controversia al giudice di uno Stato membro anche se il rapporto è altrimenti soggetto, nel diritto interno, a regole di competenza inderogabile.
• L'inderogabilità di una norma interna sulla competenza, come l'art. 413 c.p.c. nelle controversie di agenzia, non si proietta automaticamente sul piano della giurisdizione quando la controversia è regolata da un accordo attributivo di giurisdizione ammesso dal diritto dell'Unione.
• La nullità di una clausola di scelta del foro non deriva dal semplice fatto che la sua interpretazione sia controversa tra le parti; occorre che il testo sia talmente impreciso da rendere oggettivamente incerto il giudice designato.
• La clausola attributiva di giurisdizione va interpretata tenendo conto della sua autonomia funzionale rispetto alle ulteriori pattuizioni contrattuali: un eventuale contrasto con altre previsioni del contratto non ne determina di per sé la nullità se il giudice prescelto è comunque identificabile.
• Le norme speciali del Regolamento Bruxelles I-bis destinate alla tutela del lavoratore subordinato non si applicano automaticamente al rapporto di agenzia, che non presenta le stesse caratteristiche di soggezione tipiche del lavoro subordinato.

Come è indicizzato