Cassazione Civile, Sentenza n. 17784/2020 del 26/08/2020

Esito

La controversia

La controversia riguarda l'accollo di un finanziamento concesso da Artigiancassa/BNL alla consorziata Tiesco S.p.A. per lavori di efficienza energetica: BNL chiedeva che il Consorzio Grosseto Progetto Energia e i suoi consorziati rispondessero per il debito. Il giudice di appello aveva ritenuto che il Consorzio (mediante delibere assembleari, mandati irrevocabili e il comportamento delle parti) si fosse effettivamente accollato il debito e che, ai sensi dell'art. 2615, comma 2 c.c., i consorziati rispondessero solidalmente; parte ricorrente (CA.BA. e altri) censuravano l'interpretazione della delibera assembleare e del contratto di finanziamento, la mancata adesione espressa del creditore, l'erronea applicazione dell'art. 2615 (sostenevano che, se il consorzio è società di capitali, risponde solo il patrimonio sociale) e la violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato (condanna pro quota trasformata in solidarietà).

La decisione

La Corte di Cassazione ha accolto il terzo e il quarto motivo del ricorso principale (relativi alla corretta applicazione dell'art. 2615 c.c. e alla violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato), rilevando che la Corte d'Appello ha omesso di motivare la natura giuridica del Consorzio e le ragioni per cui il debito sarebbe stato contratto per conto dei singoli consorziati e non a nome del consorzio stesso; per tali profili la decisione di merito è stata cassata e la causa rinviata ad altra sezione della Corte d'Appello di Milano che dovrà decidere anche sulle spese di legittimità. Sono invece rigettati il primo, il secondo e il quinto motivo del ricorso principale e la maggior parte dei ricorsi incidentali; alcuni motivi incidentali sono stati dichiarati assorbiti. In sintesi: parziale accoglimento del ricorso principale (annullamento della parte della sentenza di merito che aveva applicato la solidarietà ai consorziati senza adeguata motivazione) e rinvio per nuovo giudizio sulle questioni rimaste aperte.

Norme richiamate

• art. 1273 c.c.

  Disciplina l'accollo e l'adesione del creditore alla convenzione: la Corte osserva che l'adesione del creditore può avvenire anche per facta concludentia e che l'accollo rileva esternamente anche quando il creditore non è parte originaria del contratto, purché vi sia adesione.

• art. 1362 c.c.

  Principio dell'interpretazione del contratto: la Corte richiama che l'interpretazione è attività di merito riservata al giudice, ma censurabile in Cassazione se violati i canoni normativi di interpretazione.

• art. 1363 c.c.

  Criterio logico-sistematico di interpretazione: la Corte sottolinea che, oltre al testo letterale, vanno considerati criteri logici, teleologici e il comportamento successivo delle parti per ricostruire la volontà negoziale.

• art. 2615 c.c.

  Norma sulla responsabilità dei consorziati: la Corte rileva che l'applicazione del secondo comma (solidarietà dei consorziati con il fondo consortile) richiede motivazione specifica e non è automatica quando il consorzio abbia natura di società di capitali; occorre distinguere se l'obbligazione è stata assunta "per conto dei singoli consorziati" o in nome del consorzio.

• art. 2472 c.c.

  Richiamato come criterio di confronto: nelle società di capitali (e analoghe società consortili a responsabilità limitata) per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il proprio patrimonio, con conseguente possibile esclusione della responsabilità diretta dei singoli soci/consorziati.

• art. 112 c.p.c.

  Principio della corrispondenza tra chiesto e pronunciato: la Corte rileva che il giudice del merito non può trasformare una domanda pro quota in una condanna solidale senza adeguata base e motivazione.

• art. 342 c.p.c.

  Specificità dei motivi di appello: la Corte richiama la giurisprudenza secondo cui l'appello deve individuare chiaramente le questioni contestate e le doglianze; tuttavia la Corte d'Appello ha ritenuto che l'appello fosse sufficientemente specifico.

• art. 360 c.p.c.

  Norma procedurale che elenca i motivi di cassazione e che è stata utilizzata per inquadrare i vari motivi (nn. 1,3,4,5) con cui sono state mosse le censure alla sentenza di appello.

• art. 335 c.p.c.

  Richiamata in relazione alla riunione dei ricorsi avverso la stessa sentenza; norma sulla riunione delle cause.

• contratto di finanziamento (art. 14 del contratto)

  a garanzia del puntuale rimborso del finanziamento, nonché per l'esatto adempimento di tutte le obbligazioni da esso derivanti a favore di Artigiancassa, accordate da Artigiancassa medesima, l'impresa offre mandato irrevocabile all'incasso di tutti i pagamenti effettuati relativi ai lavori di risparmio energetico sottoscritti dal Consorzio Grosseto progetto energia e notificato al Comune di Grosseto nei modi d'uso, disposizione irrevocabile da parte del Consorzio di girare le somme percepite su un conto indisponibile presso Artigiancassa intestata alla Tiesco S.p.A., pegno sulle somme incassate sottoscritto ciascuno per quanto di competenza da consorzio Grosseto progetto energia e dalla Tiesco S.p.A.

  Il contenuto dell'art.14 è stato valutato dalla Corte d'Appello come elemento che dimostra l'interesse consortile e la volontà del Consorzio di rendere le somme incassate disponibili per il rimborso del finanziamento, elemento che la Cassazione ha ritenuto rilevante ai fini dell'interpretazione ma anche suscettibile di ulteriore verifica sulla natura dell'assunzione dell'obbligo (per conto dei consorziati o in nome del consorzio).

Massime di principio

• L'interpretazione del contratto spetta al giudice di merito e la Cassazione interviene solo per violazione dei canoni ermeneutici o per omesso esame di fatto decisivo: il giudice deve motivare tenendo conto del testo, del contesto e del comportamento successivo delle parti.
• L'accollo esterno può rendere il terzo accollante direttamente obbligato nei confronti del creditore anche se il creditore non era parte originaria; l'adesione del creditore può avvenire anche per facta concludentia (comportamento, esecuzione del mandato, esecuzione di pagamenti).
• La qualificazione della natura giuridica del consorzio (se dotato di personalità e, in particolare, se costituito secondo la forma di società di capitali) è cruciale per stabilire se la responsabilità ricada solo sul patrimonio del consorzio o anche sui singoli consorziati (art. 2615 c.c. vs art. 2472 c.c.): il giudice deve espressamente motivare questo punto.
• Il creditore che chiede la condanna pro quota non può ottenere, senza adeguata base e motivazione, una pronuncia di solidarietà a carico dei medesimi convenuti; la corrispondenza tra chiesto e pronunciato (art.112 c.p.c.) va rispettata.
• La prova dell'intenzione di un organo collettivo (assemblea, delibera) di assumere un obbligo può desumersi anche da atti esecutivi e comportamenti successivi (mandati irrevocabili, istruzioni al debitore pagatore, destinarzione di incassi), non solo dal testo formale della delibera.
• Le censure sull'omessa specificità dei motivi di appello (art.342 c.p.c.) richiedono valutazione concreta: l'appello è inammissibile solo se manca la chiara individuazione delle questioni e delle doglianze; non servono formule sacramentali ma una sufficiente parte argomentativa.
• In controversie complesse con più ricorsi incidentali il giudice di legittimità può riunire e convertire i ricorsi secondo le regole processuali (art.335 c.p.c.) e dichiarare assorbite questioni non decisive per la decisione finale.
• Se la Corte d'Appello non ha adeguatamente motivato su punti decisivi (es. natura del consorzio, destinatario effettivo dell'obbligazione), la Cassazione può cassare con rinvio affinché sia fornita la motivazione mancante e siano valutate le conseguenze applicative (solidarietà, limite di quantum, ecc.).