Cassazione Penale, Sentenza n. 10984/2026 del 23/03/2026

Esito

La controversia

Il ricorrente impugna la sentenza d'appello per due gruppi di censure: 1) rispetto al capo di bancarotta fraudolenta documentale relativo al Pastificio Carmine Russo, deduce violazione di legge e vizio di motivazione sostenendo che la maggior parte della documentazione contabile era disponibile, l'assenza di stampe (2007-2009) era dovuta a problemi tecnici/ritardi della software house, il C.T.U. civile avrebbe escluso l'inattendibilità della contabilità e la ricostruzione patrimoniale era comunque possibile; inoltre si invoca l'irrilevanza dell'intervento dell'amministrazione giudiziaria/ sequestro che avrebbe impedito l'accesso alle scritture. 2) rispetto ai capi relativi a Vernici Iplave S.p.a. (bancarotta patrimoniale e documentale e operazioni dolose), contesta che non sussista la qualità di amministratore di fatto di Maione, poiché non vi sarebbero prove di attività gestorie e l'amministratore formale (Romano) avrebbe svolto le funzioni operative.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. Sul primo motivo ha dichiarato inedita e quindi inammissibile la censura relativa al dolo, rilevando che la questione non era stata adeguatamente dedotta in sede di appello; quanto al resto, ha ritenuto infondata la lamentela sul travisamento delle consulenze, confermando che la Corte territoriale ha svolto un adeguato confronto probatorio e che le modalità extracontabili e le girocontazioni infragruppo hanno effettivamente impedito o fortemente difficoltato la ricostruzione dei movimenti della fallita (anche l'esigenza di acquisire documenti da terzi conferma l'ostacolo). Ha poi respinto il secondo motivo: la Corte territoriale ha fornito motivazione logica e congrua per ritenere Maione amministratore di fatto di Vernici Iplave sulla base di elementi sintomatici (ruolo di "dominus" del gruppo, finanziamenti alla fallita, versamenti ingiustificati a terzi e a se stesso, pagamento preferenziale del debito per evitare il fallimento, regia dell'operazione di trasferimento del pastificio), ritenuti significativi anche in assenza di attività produttiva della società. La Corte ha altresì enunciato principi di diritto relativi all'amministratore di fatto e ai limiti delle impugnazioni di Cassazione; il ricorrente è condannato alle spese processuali.

Norme richiamate

• art. 173 disp. att. cod. proc. pen.

  Richiama il principio di enunciazione dei motivi nella cassazione; qui indicato come limite formale alla motivazione del ricorso (i motivi sono stati enunciati nei limiti prescritti)

• art. 606, comma 3, cod. proc. pen.

  Richiama il principio per cui i vizi devono essere previamente dedotti in appello; la Corte ha ritenuto inammissibile la doglianza sul dolo perché non dedotta specificamente in sede di impugnazione

• art. 2214 cod. civ.

  Richiamato per distinguere il bilancio dagli obblighi di tenuta delle scritture contabili: il bilancio e le sue note non rientrano fra i "libri" e le scritture contabili ai fini del reato di bancarotta documentale

• art. 216, comma 1, n. 2, legge fallimentare

  Utilizzato per chiarire la nozione normativa di "libri" e "scritture contabili" rilevanti ai fini del reato di bancarotta documentale; il bilancio non rientra in tale nozione

• art. 2639 cod. civ.

  Richiamato quale parametro sulla significatività e continuità dei poteri per l'attribuzione della qualità di amministratore di fatto (criterio richiamato dalla Corte)

• artt. 591, comma 4 e 627, comma 4, cod. proc. pen.

  Citate in relazione al principio secondo cui l'inammissibilità può essere dichiarata in ogni stato e grado del processo se non rilevata dal giudice d'appello

Massime di principio

• In cassazione non possono essere proposte per la prima volta questioni essenziali non dedotte o argomentate specificamente in appello: censure nuove sul coefficiente soggettivo (es. dolo) sono inammissibili.
• Il travisamento della prova che si basa su testimonianze o relazioni dichiarative richiede che il ricorrente alleghi integralmente il contenuto contestato; estratti o riassunti non sono sufficienti per fondare la censura in Cassazione.
• Per il reato di bancarotta fraudolenta documentale non è rilevante il bilancio in quanto tale, perché il bilancio non rientra nella nozione di "libri" e "scritture contabili" ai sensi della legge fallimentare; rilevano invece modalità di tenuta che rendano la ricostruzione patrimoniale impossibile o particolarmente difficoltosa (anche se possibile solo mediante acquisizione di documenti terzi).
• L'intervento di sequestro o di amministrazione giudiziaria non esclude automaticamente la responsabilità dell'amministratore: va valutato se le irregolarità contabili derivino da una gestione extracontabile sistematica e da operazioni infragruppo indipendenti da eventuali confusione causate dal sequestro.
• La qualifica di amministratore di fatto può essere comprovata anche dalla compiuta e significativa effettuazione di atti di gestione (o di una singola operazione di rilevante portata) che dimostrino l'esercizio continuativo o decisivo di poteri direttivi, soprattutto in società non operative dove la prova della gestione va commisurata alla gestione del patrimonio.
• La titolarità di cariche nella capogruppo non determina di per sé la qualità di amministratore di fatto nelle controllate: occorre valutare se l'esercizio dei poteri di direzione si sia tradotto in atti specifici che abbiano limitato l'autonomia degli amministratori formali.