Cassazione Civile, Ordinanza n. 16878/2026 del 29/05/2026

Esito

La controversia

Due società acquirenti avevano concluso con una società venditrice un contratto di compravendita delle quote di alcune società veicolo operanti in un’operazione nel settore fotovoltaico. Dopo la conclusione del contratto era emerso un procedimento penale a carico di esponenti della venditrice per presunta frode ai danni del GSE, con riferimento a irregolarità degli impianti e a false attestazioni funzionali all’ottenimento degli incentivi pubblici. Le acquirenti avevano avviato un arbitrato chiedendo l’annullamento del contratto per dolo, la declaratoria di nullità di alcune clausole, la risoluzione del contratto e la restituzione del corrispettivo; il collegio arbitrale aveva rigettato le domande di invalidità e di risoluzione, accogliendo solo una domanda risarcitoria nei limiti di un indennizzo contrattualmente predeterminato. In sede di impugnazione del lodo, la Corte d’appello aveva confermato la decisione arbitrale. Le ricorrenti in Cassazione hanno denunciato: (i) la violazione degli artt. 99, 112 e 115 c.p.c. e 2907 c.c. per avere arbitri e Corte d’appello escluso dalla cognizione alcuni fatti costitutivi della domanda di annullamento, ritenuti non conoscibili perché oggetto di procedimento penale; (ii) la violazione dell’art. 829, comma 1, nn. 10 e 12 c.p.c. per aver qualificato tali doglianze come censure di merito; (iii) la violazione degli artt. 112 c.p.c. e 2907 c.c. per avere ritenuto che la domanda di annullamento fosse stata comunque esaminata nel merito, sebbene solo parzialmente; (iv) l’omessa o apparente motivazione sulla censura relativa alla nullità di clausole che limitavano la responsabilità del venditore ai sensi dell’art. 1229 c.c.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto fondati tutti i motivi scrutinati. Ha affermato che gli arbitri non potevano escludere in via pregiudiziale l’accertamento di fatti costitutivi dedotti a fondamento della domanda solo perché gli stessi erano oggetto di un parallelo procedimento penale, poiché il giudizio civile/arbitrale conserva autonomia rispetto a quello penale e il giudice deve procedere a un autonomo accertamento dei fatti, salvo i limiti legali del giudicato penale. Tale scelta degli arbitri ha comportato un’indebita restrizione del thema decidendum e una alterazione della causa petendi, con conseguente nullità del lodo. È stata inoltre censurata come apparente la motivazione della Corte d’appello sulla doglianza relativa alle clausole limitative della responsabilità, perché non consentiva di comprendere le ragioni della ritenuta inammissibilità e della conformità della clausola all’art. 1229 c.c. La sentenza impugnata è stata quindi cassata con rinvio alla Corte d’appello di Milano in diversa composizione, anche per le spese.

Norme richiamate

• art. 360, n. 4, c.p.c.

  richiamato come parametro del vizio di nullità della sentenza impugnata

• art. 99 c.p.c.

  invocato dalle ricorrenti per denunciare la lesione del diritto di azione e del principio dispositivo

• art. 112 c.p.c.

  richiamato in relazione al principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato e all’omessa decisione su parte della domanda

• art. 115 c.p.c.

  richiamato nel motivo relativo alla cognizione dei fatti dedotti

• art. 2907 c.c.

  richiamato a fondamento del potere-dovere del giudice di conoscere dei fatti costitutivi posti a base della domanda

• art. 829 c.p.c.

  la limitazione pregiudiziale dell’accertamento di fatti costitutivi e la mancata decisione su tutto il thema decidendum integrano causa di nullità del lodo; inoltre la motivazione della Corte d’appello sul punto deve essere effettiva e comprensibile

• art. 1229 c.c.

  richiamato in relazione alla validità delle clausole che limitano preventivamente la responsabilità del debitore

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  richiamato per il deposito di memoria in Cassazione

Massime di principio

• Nel giudizio civile e nel giudizio arbitrale rituale la mera pendenza di un procedimento penale sugli stessi fatti non consente di sottrarre all’accertamento i fatti costitutivi allegati dalla parte: il giudice deve procedere a una autonoma cognizione, salvi solo i limitati effetti vincolanti della sentenza penale previsti dalla legge.
• Se il collegio arbitrale esclude in via pregiudiziale dall’esame fatti specificamente dedotti a fondamento della domanda, non si tratta di mera valutazione del merito o delle prove, ma di una illegittima restrizione del thema decidendum che può determinare nullità del lodo per omessa decisione su una parte della controversia.
• Il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato impone che la decisione investa l’intera causa petendi come proposta dalla parte; il giudice non può alterarla né decidere su un oggetto diverso da quello devoluto.
• Quando una sentenza dichiara inammissibile una censura ma la motivazione non spiega in modo intelligibile il nesso tra il motivo dedotto e la ragione del rigetto, il vizio motivazionale può integrare motivazione apparente.
• Le clausole che limitano preventivamente la responsabilità contrattuale devono essere valutate alla luce dell’art. 1229 c.c., e la decisione che le ritenga valide o inoperanti deve esporre in modo chiaro le ragioni della qualificazione giuridica compiuta.

Come è indicizzato