Cassazione Civile, Ordinanza n. 06352/2026 del 18/03/2026

Esito

La controversia

L'Agenzia delle entrate ha impugnato la sentenza della Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Puglia che aveva confermato l'annullamento di un avviso di accertamento per IRES, IRAP e IVA relativo all'anno d'imposta 2010, notificato nel 2015 a un ex liquidatore e a due ex soci di una s.r.l. cancellata dal registro delle imprese nel 2014. L'Ufficio sosteneva che l'estinzione della società e l'inapplicabilità dell'art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175/2014 non escludessero la proponibilità dell'azione impositiva nei confronti dei soci e del liquidatore, mediante regolare notifica dell'avviso di accertamento societario. La censura è stata formulata come violazione e falsa applicazione dell'art. 2495 c.c., in relazione all'art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

La decisione

La Corte ha accolto il ricorso limitatamente alle posizioni dei due ex soci, ritenendo valida nei loro confronti la pretesa tributaria e la notificazione dell'atto impositivo quale effetto del fenomeno successorio conseguente all'estinzione della società; ha invece rigettato il ricorso nei confronti dell'ex liquidatore, escludendo la sua legittimazione passiva per il debito sociale. La sentenza impugnata è stata quindi cassata solo in parte e la causa rinviata alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Puglia, in diversa composizione, per nuovo esame e per la regolazione delle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 2495 c.c.

  La cancellazione della società dal registro delle imprese determina l'estinzione dell'ente e la perdita della capacità di stare in giudizio, ma non impedisce, per i debiti sociali, il fenomeno successorio in capo ai soci.

• art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175 del 2014

  Ai soli fini della validità e dell'efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e contributi, sanzioni e interessi, l'estinzione della società di cui all'articolo 2495 del codice civile ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione del Registro delle imprese

  È norma sostanziale, non retroattiva, applicabile solo se la richiesta di cancellazione è stata presentata dal 13 dicembre 2014 in poi; nel caso concreto, essendo la cancellazione anteriore, non opera il differimento quinquennale.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  Costituisce il parametro del motivo di ricorso per violazione e falsa applicazione di legge.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  È la norma processuale che ha consentito la trattazione del ricorso in camera di consiglio.

• art. 110 c.p.c.

  I soci subentrano nella legittimazione processuale dell'ente estinto quale fenomeno successorio.

• art. 65, quarto comma, d.P.R. n. 600 del 1973

  Richiamato in via analogica per giustificare la validità della notifica agli eredi/successori e, nel caso societario, ai soci della società estinta.

Massime di principio

• L'estinzione della società cancellata dal registro delle imprese non impedisce l'accertamento e la notificazione della pretesa tributaria nei confronti dei soci, i quali succedono nei rapporti obbligatori dell'ente estinto.
• La successione dei soci nei debiti sociali comporta la loro legittimazione passiva quale successori della società, anche se la loro responsabilità verso i creditori sia limitata a quanto riscosso in liquidazione o regolata diversamente in base al tipo sociale.
• La notifica dell'avviso di accertamento ai soci dopo l'estinzione della società è valida perché realizza lo scopo di portare la pretesa a conoscenza di almeno uno dei successori del debitore originario.
• L'ex liquidatore della società estinta non è legittimato passivo rispetto alla pretesa tributaria relativa al debito sociale, salva l'eventuale autonomia di diverse azioni risarcitorie nei suoi confronti.
• La norma che differisce per cinque anni gli effetti dell'estinzione della società ai fini fiscali è di natura sostanziale e non si applica retroattivamente alle cancellazioni anteriori alla sua entrata in vigore.

Come è indicizzato