Cassazione Civile, Ordinanza n. 33480/2025 del 22/12/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla domanda risarcitoria ex art. 2395 c.c. proposta da una società che aveva acquistato azioni di un'altra società, assumendo di essere stata indotta all'investimento da una rappresentazione non veritiera della situazione patrimoniale e finanziaria della società emittente. In appello era stata accertata la responsabilità solidale di amministratori e sindaci della società emittente per avere predisposto bilanci non veritieri, in particolare con una voce 'rimanenze' comprensiva di costi per consulenze legali di incerto recupero, nonché per avere taciuto elementi rilevanti emersi nella fase delle trattative (ricavi presentati in modo non corrispondente alle reali aspettative e omissione della pendenza di alcune cause promosse da affiliati). I ricorrenti hanno proposto tre motivi: (1) violazione degli artt. 2423 e ss. c.c., sostenendo che la Corte d'appello avesse illegittimamente preteso documentazione ulteriore per giustificare l'iscrizione a bilancio dei costi nelle rimanenze, mentre nessuna norma imporrebbe simile allegazione e le rimanenze sarebbero state correttamente stimate al costo; (2) violazione degli artt. 1127, 2043 e 2395 c.c. e degli artt. 40 e 41 c.p., oltre a nullità per omessa pronuncia/motivazione, lamentando che la Corte non avesse indagato sulla colpa del legale rappresentante della società acquirente, esperto investitore e già affiliato alla rete, la quale avrebbe escluso il nesso causale o quantomeno il risarcimento del danno evitabile con l'ordinaria diligenza; (3) violazione degli artt. 2043 e 2395 c.c., assumendo che la Corte avesse desunto il dolo degli amministratori dalla sola reticenza in bilancio, senza prova di malizia o astuzia ingannatoria. La Corte di cassazione ha ritenuto il primo e il terzo motivo inammissibili perché non coglievano la ratio decidendi o non si confrontavano con la motivazione della sentenza impugnata, e ha respinto il secondo motivo ritenendolo infondato, poiché la Corte territoriale aveva motivato in modo sufficiente sul nesso causale e aveva escluso che l'acquirente conoscesse la reale situazione societaria. Il ricorso è stato quindi rigettato, con condanna dei ricorrenti alle spese.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto inammissibile il primo motivo perché la decisione d'appello non si fondava su un obbligo testuale di allegare documentazione al bilancio, ma sulla violazione del principio di veridicità e chiarezza della rappresentazione contabile; ha respinto il secondo motivo perché la censura si risolveva in una richiesta di riesame del merito e la motivazione sulla mancata consapevolezza dell'acquirente e sul nesso causale superava il controllo di legittimità; ha dichiarato inammissibile il terzo motivo perché la sentenza d'appello non aveva desunto il dolo dalla mera reticenza, ma dal comportamento complessivo degli amministratori nella gestione e nelle trattative. Conseguentemente, i ricorrenti sono stati condannati in solido al pagamento delle spese del giudizio di legittimità e agli ulteriori oneri previsti dalla disciplina del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2395 c.c.

  risarcimento dei danni ex art. 2395 cod. civ.

  La responsabilità degli amministratori e dei sindaci può essere affermata quando la falsa rappresentazione della situazione societaria abbia indotto il terzo all'investimento e abbia causato un danno diretto al medesimo.

• art. 2423 c.c.

  Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società.

• art. 2426 c.c.

  Le poste di bilancio richiedono criteri di valutazione coerenti con la ragionevole certezza e non possono fondarsi su componenti meramente ipotetiche.

• art. 2043 c.c.

  Rileva quale norma generale di responsabilità aquiliana richiamata insieme all'art. 2395 c.c. per il danno causato al terzo.

• art. 40 c.p.

  Richiamato dai ricorrenti in tema di nesso causale, ma la censura è stata ritenuta sostanzialmente di merito.

• art. 41 c.p.

  Richiamato dai ricorrenti in tema di causalità, senza incidere sull'esito del giudizio di legittimità.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Norma processuale richiamata per la trattazione in camera di consiglio.

• art. 13, comma 1-quater, t.u. spese giust.

  Presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• In tema di responsabilità ex art. 2395 c.c., il terzo che assuma di essere stato indotto all'acquisto di partecipazioni da una rappresentazione societaria non veritiera deve allegare e provare la falsità informativa, il danno subito e il nesso causale tra la condotta degli organi sociali e la decisione di investimento.
• La censura di legittimità non può limitarsi a contestare l'assenza di una specifica norma che imponga una certa formalità contabile, se la ratio della decisione si fonda invece sulla violazione dei generali principi di veridicità e chiarezza del bilancio.
• L'iscrizione in bilancio di poste attive o di costi sospesi è illegittima quando il recupero o la realizzazione sia solo ipotetico e non sussista una ragionevole certezza, perché il bilancio deve rappresentare componenti economiche effettive o attendibili e non mere speranze di recupero.
• Nel giudizio di cassazione non è consentito trasformare la doglianza sulla violazione di legge in una richiesta di nuova valutazione del materiale probatorio, poiché l'apprezzamento dei fatti e delle prove resta riservato al giudice di merito.
• Il dolo degli amministratori non può essere affermato sulla base di un mero silenzio isolato, ma può essere desunto dal complessivo comportamento tenuto nella gestione e nelle trattative, se da esso emerga una consapevole strategia di dissimulazione della reale situazione societaria.
• Ai fini del nesso causale nella responsabilità verso il terzo investitore, il giudice di merito può valorizzare la concreta credibilità dell'informazione resa, la conoscenza effettiva o meno della situazione societaria da parte dell'acquirente e il breve intervallo temporale tra le operazioni di acquisto.

Come è indicizzato