Cassazione Civile, Ordinanza n. 00168/2026 del 03/01/2026

Esito

La controversia

La controversia riguarda la cessione del 51% delle partecipazioni detenute da un soggetto in una società di diritto lussemburghese, conclusa dall'acquirente in proprio ma quale procuratore speciale del cedente. La Corte d'appello aveva respinto l'appello dell'acquirente e confermato la decisione di primo grado che aveva accolto le domande della venditrice: pur non potendosi più rimettere in discussione la legittimità della cessione per effetto di un giudicato penale assolutorio, il negozio era stato dichiarato risolto per inadempimento del compratore, ritenendosi non provato il pagamento del prezzo, con conseguenze risarcitorie poiché la partecipazione era stata poi trasferita a terzi. In cassazione il ricorrente ha proposto quattro motivi: 1) omesso esame di un fatto decisivo, perché la procura speciale richiamava una precedente procura generale che lo abilitava anche all'incasso per conto del disponente, sicché non occorreva provare il pagamento in quanto solvens e accipiens coincidevano; 2) motivazione apparente per il criterio di stima del valore delle azioni fondato sul patrimonio immobiliare e non sul bilancio o sulla consulenza di parte; 3) pretesa inversione dell'onere della prova sul danno, avendo la corte attribuito al convenuto-appellante una deduzione solo generica sulla minor consistenza del valore delle azioni; 4) contestazione della valenza probatoria della consulenza di parte.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo motivo, ritenendo che la Corte d'appello avesse omesso di esaminare un fatto storico decisivo risultante dalla procura speciale e dal rinvio alla precedente procura generale, cioè la circostanza che il ricorrente era legittimato anche all'incasso delle somme dovute al disponente. Tale omissione non costituiva un semplice errore valutativo, ma un vero mancato esame del documento nella sua parte rilevante. Sono stati invece rigettati o dichiarati inammissibili gli altri motivi: il secondo per difetto di specifica indicazione ex art. 366 n. 6 c.p.c. e perché rivolto al merito; il terzo perché basato su un fraintendimento della motivazione d'appello; il quarto perché il giudice di merito può utilizzare la consulenza tecnica di parte se adeguatamente motivato. La sentenza impugnata è stata cassata nei limiti del motivo accolto e la causa è stata rinviata alla Corte d'appello di Roma, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di cassazione.

Norme richiamate

• art. 345 c.p.c.

  La doglianza relativa alla nuova questione prospettata dalla controparte avrebbe richiesto, secondo la Corte, un ricorso incidentale condizionato; in difetto, la relativa eccezione non poteva incidere sull'accoglimento del primo motivo.

• art. 366 n. 6 c.p.c.

  Il motivo che censurava la motivazione apparente è stato dichiarato inammissibile perché il ricorrente non ha indicato specificamente se e dove la questione del criterio di stima fosse stata dedotta in appello.

Massime di principio

• Integra vizio di omesso esame di un fatto decisivo non solo la mancata considerazione di un documento, ma anche l'omessa valutazione del suo contenuto rilevante, quando da esso emerga un fatto storico idoneo a mutare l'esito della controversia.
• Se un documento negoziale contiene, direttamente o per rinvio ad altro atto, la legittimazione di una parte anche all'incasso delle somme dovute, non può affermarsi il mancato pagamento del prezzo senza esaminare tale contenuto documentale.
• La censura di motivazione apparente non è ammissibile se il ricorrente non indica specificamente, in osservanza dell'art. 366 n. 6 c.p.c., dove la questione sia stata prospettata nei precedenti gradi di giudizio.
• Le doglianze che mirano a una nuova valutazione del merito o che contestano la lettura delle risultanze probatorie sono inammissibili in cassazione quando non denunciano un effettivo vizio di legittimità.
• La consulenza di parte può essere valorizzata dal giudice di merito come elemento di convincimento, purché la decisione sia adeguatamente motivata.

Come è indicizzato