Sentenza del 09/04/2024 n. 9493 - Corte di Cassazione

Esito

La controversia

L’Agenzia aveva riqualificato, ai fini delle imposte di registro, ipotecaria e catastale, la cessione di quote sociali della FTL A.A. Srl a C.C., stipulata il 31 maggio 2013 e registrata il 3 giugno 2013, come cessione di ramo d’azienda. La riqualificazione si fondava sulla sequenza di atti precedenti: conferimento del ramo d’azienda nella FTL A.A. Srl mediante aumento di capitale e successiva cessione delle quote. Le contribuenti hanno contestato che l’art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, nella formulazione modificata e interpretata autenticamente, consentisse di utilizzare atti collegati ed elementi estratestuali per attribuire all’atto registrato una diversa natura; hanno inoltre sostenuto che la norma non permettesse di superare lo schema negoziale tipico della cessione di quote.

La decisione

La CTP di Varese aveva accolto i ricorsi rilevando un difetto di motivazione dell’avviso; la CTR della Lombardia aveva riformato tale decisione, reputando legittima la riqualificazione dell’operazione unitaria e non necessario il contraddittorio preventivo. La Cassazione ha accolto entrambi i motivi, esaminati congiuntamente: in base all’art. 20 applicabile anche ai rapporti in corso, la qualificazione ai fini del registro deve fondarsi sul contenuto dell’atto presentato alla registrazione, senza utilizzare atti collegati privi di nesso testuale con esso. Ha quindi cassato la sentenza della CTR e, non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, ha deciso nel merito accogliendo il ricorso originario delle contribuenti. Spese dei giudizi di merito e di cassazione integralmente compensate.

Norme richiamate

• Art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, come modificato dall’art. 1, comma 87, lett. a), della legge n. 205/2017 e interpretato dall’art. 1, comma 1084, della legge n. 145/2018

  In tema di imposta di registro, l'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986 - nella formulazione successiva alla l. n. 205 del 2017 cui, ai sensi dell'art. 1, comma 1084, della l. n. 145 del 2018, va riconosciuta efficacia retroattiva [...] deve essere inteso nel senso che l'Amministrazione finanziaria, nell'attività di qualificazione degli atti negoziali, deve attenersi alla natura intrinseca ed agli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, senza che assumano rilievo gli elementi extra-testuali e gli atti, pur collegati, ma privi di qualsiasi nesso testuale con l'atto medesimo, salve le diverse ipotesi espressamente regolate.

  La qualificazione ai fini dell’imposta di registro deve essere compiuta considerando il contenuto e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione. Non è consentito ricostruire una diversa operazione imponibile sulla base di atti collegati o elementi estratestuali privi di un nesso testuale con quell’atto. La disciplina, in quanto di interpretazione autentica, opera retroattivamente anche sui rapporti in corso.

Massime di principio

• Per applicare l’imposta di registro, l’Amministrazione deve qualificare l’atto registrato in base al suo contenuto e ai suoi effetti giuridici, non alla sola finalità economica complessiva attribuita a una sequenza di negozi.
• Atti distinti, anche se collegati e diretti a un risultato economico unitario, non possono essere aggregati per riqualificare l’atto registrato quando manchi un nesso testuale tra essi, salvo specifiche ipotesi previste dalla legge.
• La regola introdotta dalla modifica dell’art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, qualificata come interpretazione autentica, si applica anche agli atti e ai rapporti anteriori ancora pendenti.